12月29日，2017年最后一個(gè)交易日，ST保千里(9.870, -0.52, -5.00%)（600074）復(fù)牌交易。如同市場預(yù)期的一樣，ST保千里股價(jià)呈現(xiàn)“一”字跌停走勢(shì) 。

在此之前的12月25日晚，ST保千里披露一份長達(dá)19頁的核查報(bào)告，并表示將就原控股股東及實(shí)際控制人莊敏莊敏涉嫌侵占公司利益事宜向證券監(jiān)管部門及公安機(jī)關(guān)報(bào)案。

在股價(jià)跌停后，被困在ST保千里之中的除了作為債主的各家銀行，還包括增發(fā)股東、大量中小股民以及迎來二期股權(quán)激勵(lì)解鎖的員工。

總部及生產(chǎn)基地戒備森嚴(yán)

據(jù)悉，日前ST保千里發(fā)現(xiàn)原董事長莊敏存在涉嫌以對(duì)外投資收購資產(chǎn)、大額預(yù)付賬款交易、違規(guī)擔(dān)保等為由侵占上市公司利益的行為，上述行為如若屬實(shí)，將對(duì)公司造成重大損失。公司已經(jīng)對(duì)由原董事長莊敏主導(dǎo)的上述事項(xiàng)，逐一開展清查工作。

12月28日，證券時(shí)報(bào)·e公司記者實(shí)地探訪位于深圳漢京國際大廈16樓的ST保千里辦公地，試圖進(jìn)一步了解事實(shí)真相。

ST保千里辦公場所的氛圍看上去似乎一派平靜，透過明凈的玻璃門，可以看到有人不時(shí)走動(dòng)，也有員工進(jìn)出，前臺(tái)旁邊的巨大屏幕上的“熱烈歡迎LEXUS雷克薩斯中國白總一行蒞臨保千里參觀洽淡”特別醒目。ST保千里前臺(tái)工作人員解釋說，這是公司當(dāng)天的商務(wù)活動(dòng)，公司總部正常經(jīng)營。

（ST保千里前臺(tái)旁邊的大型顯示屏）

不過，ST保千里公司前臺(tái)工作人員對(duì)于記者的采訪要求予以拒絕：“不好意思，證券辦公室的相關(guān)人員都在開會(huì)，不方便接受采訪。”

同時(shí)，保千里董秘周皓琳的手機(jī)一直處于無人接聽狀態(tài)。此外，記者雖輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到相關(guān)獨(dú)董，但采訪要求亦遭到拒絕。

在觀瀾的全資子公司保千里電子有限公司更是戒備森嚴(yán)。保千里電子公司位于深圳市龍華區(qū)觀瀾街道觀光路南側(cè)1319號(hào)。1319號(hào)建筑群有幾處，巧合的是，也有一家雷克薩斯4S店——深圳觀瀾中升雷克薩斯汽車銷售服務(wù)有限公司，還有兩棟空置的五六層廠房將用于出租。保千里電子公司則在另一處用鐵欄桿圍起來的建筑群內(nèi)，配備了兩道保安崗?fù)ぁ?/p>

保安人員對(duì)于記者的到訪非常警惕，還未走近就高聲問道：“你是干什么的？有沒有預(yù)約？”

據(jù)悉， 這里以前管理并不嚴(yán)格，鐵欄桿最近才裝上，近期保千里廠區(qū)生產(chǎn)不飽和，“走了不少人，現(xiàn)在最多只有幾百人。”

在記者與保安的交談中，又有三人在較遠(yuǎn)處徘徊，保安人員的對(duì)講機(jī)中隨即傳來“有三個(gè)說要找采購的，不要放進(jìn)來”的指示。

（左右兩邊是待出租的廠房，中間是保千里電子公司。）

據(jù)了解，ST保千里子公司的安保級(jí)別突然升級(jí)，或與前實(shí)控人莊敏對(duì)外投資、違規(guī)擔(dān)保等一系列負(fù)面事件的發(fā)酵有關(guān)。而保安人員所描述的情況，也印證了公司公告中所說的“生產(chǎn)經(jīng)營處在半停頓狀況”。

修改章程放大總裁權(quán)限

ST保千里所提及的“莊敏涉嫌侵占上市公司利益的事項(xiàng)”并非沒有先兆。通過修改公司章程、逐步放大總裁權(quán)限，被認(rèn)為是有跡可查的重要前奏之一。

2015年3月，ST保千里借殼中達(dá)股份后，開始頻頻修改公司章程。其中，對(duì)于投資亂象影響最大的兩次章程修改分別發(fā)生在2016年2月、2016年9月。

（1）2016年2月27日，保千里發(fā)布擬修改公司章程的公告，并獲董事會(huì)通過；3月22日，獲2015年股東大會(huì)通過。這次修改主要是提高總裁對(duì)相關(guān)交易金額權(quán)限。

（2）2016年9月28日，ST保千里再度公告擬修改章程，這一次則是縮小董事會(huì)權(quán)限，將總裁有權(quán)決定的交易限定條件中的“且”都換成“或”，繼續(xù)擴(kuò)大總裁權(quán)限。

一方面，修改后的章程對(duì)于董事會(huì)有權(quán)決定的交易，由之前限定在交易資產(chǎn)占總資產(chǎn)等比例在50%以下統(tǒng)統(tǒng)修改為30%-50%之間，取消董事會(huì)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)比例在30%交易的決定權(quán)；另一方面，對(duì)于總裁權(quán)限則顯著放寬，兩個(gè)限定條件中只取其中一個(gè)。根據(jù)修改后的條件，總裁可以決定的交易再不受成交金額不超5000萬元、產(chǎn)生凈利不超500萬元等限制。

2016年二季度末，ST保千里凈資產(chǎn)即股東權(quán)益達(dá)18.3億元，三季度末凈資產(chǎn)升至41.13億元，若按三季度末的凈資產(chǎn)值，意味著單次成交金額低于12億以下的交易都可以不經(jīng)董事會(huì)、僅由總裁批準(zhǔn)即可。

彼時(shí)，ST保千里的總裁是鹿鵬，也即上市公司現(xiàn)任董事長。據(jù)了解，鹿鵬系莊敏表妹的配偶。至此，莊敏清理了內(nèi)部審議程序上的一些障礙，為日后被上市公司稱之為“涉嫌以對(duì)外投資收購資產(chǎn)、大額預(yù)付賬款交易、違規(guī)擔(dān)保等為由侵占上市公司利益的行為”提供了必要條件。

瘋狂投資轉(zhuǎn)移資金

根據(jù)ST保千里公告，截止2017年11月30日，以下9家投資標(biāo)的投資總額約32.75億元，占公司未經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)105.04億元的31.18%，占未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)約47.60億元的68.8%。董事會(huì)核查后認(rèn)為，上述投資存在估值虛高的可能，有可能給公司造成重大損失。

同時(shí)，未經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表商譽(yù)總值約24.3億元。由于部分公司營業(yè)處于半停頓狀態(tài)，商譽(yù)存在減值的風(fēng)險(xiǎn)，并有可能影響年度損益。

據(jù)查閱，小豆科技、柳州延龍、協(xié)創(chuàng)兄弟、星常態(tài)均為ST保千里2016年投資入主，其他五家則是在2017年介入。ST保千里2017年半年報(bào)顯示，上半年ST保千里投資了安威科、云峯智能、野獸達(dá)達(dá)，投資星常態(tài)的資金也由原來的1.4億元大幅增至4.6億元，半年報(bào)還透露，公司還向鯨宇（天津）科技有限公司投資了1.38億元，占比25%。

結(jié)合公司章程修改時(shí)間來看，2017年上半年，在莊敏主導(dǎo)下，ST保千里的資金加速外流：2016年全年新增投資19.8億元，但2017年上半年就增加了18.5億元。同時(shí)，支付周期特別短，大多兩三天付款，有的甚至當(dāng)天就付全款，這與一般的投資需要分期付款大相徑庭。

以對(duì)樓通寶的收購為例，5月19日，子公司保千里電子3億元收購50%股權(quán)，5月22日支付完成，次日即5月23日，保千里電子與陳頌敬、羅家開簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議，其中公司以1.3億認(rèn)繳樓通寶實(shí)業(yè)81.4萬元新增注冊(cè)資本。

同樣的情況還發(fā)生在安威科。2017年2月15日，ST保千里與王君林簽訂協(xié)議，以1.05億元收購?fù)蹙殖钟械纳钲谑邪餐?5%股權(quán)，2月17日即完成支付。4個(gè)月后，與同樣的交易對(duì)手王君林，購買同樣的股權(quán)比例（35%），但保千里這次購買的資產(chǎn)估值提升了一倍多。

網(wǎng)易曾刊發(fā)標(biāo)題為《保千里涉嫌隱瞞客戶近親背景巨額投資流向個(gè)人》的文章進(jìn)行質(zhì)疑，ST保千里特意于10月13日公告澄清。

不過，隨著ST保千里日前自曝問題，認(rèn)為莊敏涉嫌通過控制投資標(biāo)的轉(zhuǎn)讓方收款銀行賬戶的方式實(shí)際控制該等銀行賬戶內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，涉嫌通過介紹第三方與投資標(biāo)的簽署業(yè)務(wù)合同的方式將增資款項(xiàng)轉(zhuǎn)出，涉嫌以對(duì)外投資收購資產(chǎn)的方式侵占上市公司利益的情形，這已在一定程度上證明前述報(bào)道邏輯的正確。

快速增長的擔(dān)保

在ST保千里最新發(fā)布的風(fēng)險(xiǎn)提示中，違規(guī)擔(dān)保是重要的一部分。根據(jù)公告，目前授信協(xié)議、回租賃協(xié)議項(xiàng)下，需保千里電子、圖雅麗可能承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的金額合計(jì)約為6.52億元，而ST保千里存放在寶生銀行賬戶的資金共1.98億元已在2017年11月28日被寶生銀行強(qiáng)行劃扣。

2017年2月至7月，寶生銀行與深圳志豪供應(yīng)鏈有限公司、深圳市同威盛世科技有限公司、深圳市晶銳顯科技有限公司、深圳市睿盟貿(mào)易有限公司、深圳市中海鑫運(yùn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、深圳市天綺泰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司等幾家公司（合稱“債務(wù)人”）簽署授信協(xié)議，約定寶生銀行向上述債務(wù)人提供合計(jì)3.05億元的授信；同時(shí)，保千里電子、圖雅麗、莊敏為上述授信協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)提供保證擔(dān)保。

據(jù)查，上述六家公司之間存在千絲萬縷的聯(lián)系，莊敏等為其提供反擔(dān)保應(yīng)另有玄機(jī)。深圳志豪供應(yīng)鏈有限公司、深圳市睿盟貿(mào)易有限公司都是一位自然人任志杰的旗下公司，注冊(cè)時(shí)間為2016年12月初。深圳市同威盛世科技有限公司、深圳市晶銳顯科技有限公司的大股東也是同一人，均為杜興秀。

深圳天綺泰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司與深圳中海鑫運(yùn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，二者在股東、高管上似乎沒有關(guān)聯(lián)。不過，這兩家公司今年3月幾乎同時(shí)間遷址，雙雙由深圳南山金暉大廈A區(qū)裙樓4樓變更至南山新能源大廈12層北半層，這讓事情看上去似乎并不是那么簡單。

ST保千里表示，原董事長莊敏繞開審議決策程序，系其個(gè)人主導(dǎo)所為。不過，即使是在合理程序下，2015年下半年至今，公司為保千里電子等下屬公司擔(dān)保總額也快速增長。

特別是在2016年，ST保千里為全資子公司提供擔(dān)保的公告就有18份，平均有兩月就有3份，擔(dān)保額度也經(jīng)過多次上調(diào)，由最初的不超過6.6億元迅速擴(kuò)大至35億元。

截至12月5日，ST保千里累計(jì)對(duì)外擔(dān)保額度為27.6億元，實(shí)際發(fā)生的對(duì)外擔(dān)保貸款余額為20.33億元，占公司2016年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)比例為46.46%。

除了瘋狂投資、擔(dān)保以外，公司在應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款等方面均存在重大問題。截止2017年1月末公司賬上應(yīng)收賬款余額約25.66億元，占未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的53.9%。上述應(yīng)收賬款涉及多家主要子公司的下游客戶。經(jīng)公司初步核查，客戶大部分成立時(shí)間都不長，其經(jīng)營能力、還款能力存疑。預(yù)付賬款方面，截止11月30日，預(yù)付賬款余額約8.74億元，占未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的18.35%。經(jīng)初步判斷，絕大部分款項(xiàng)追償難度極大。此外，截至目前，ST保千里及下屬子公司到期未清償債務(wù)總額約9.36億元，占2016年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的21.4%。

中小投資者該如何維權(quán)？

ST保千里目前陷入多重困境，公司也坦承存在退市風(fēng)險(xiǎn)。業(yè)內(nèi)人士傾向于認(rèn)為，ST保千里復(fù)牌后將面臨多個(gè)“一”字跌停。

如若股價(jià)連續(xù)跌停，參與該股的投資者顯然將蒙受較大的損失。投資者維權(quán)，也就成為一個(gè)不能回避的話題。

值得注意的是，因涉嫌信息披露違規(guī)違法，ST保千里、莊敏先后于12月11日、12月18日收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》。作為ST保千里原控股股東、原實(shí)際控制人、原董事長，莊敏目前已經(jīng)不在上市公司擔(dān)任任何職務(wù)。但是根據(jù)《證券法》及最高法院虛假陳述司法解釋規(guī)定，上市公司和信息披露義務(wù)人因虛假陳述受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，權(quán)益受損的投資者可以向有管轄權(quán)的法院提起民事賠償訴訟。

雖然目前ST保千里和莊敏尚處于被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查階段，如果證監(jiān)會(huì)對(duì)莊敏做出行政處罰的決定，那么ST保千里和莊敏將會(huì)面臨眾多適格投資者的維權(quán)索賠。

“因虛假陳述被中國證監(jiān)會(huì)施以行政處罰的對(duì)象，將可以作為中小投資者維權(quán)索賠的對(duì)象。”廣東奔犇律師事務(wù)所劉國華律師告訴證券時(shí)報(bào)記者，保千里和莊敏等違法主體多次虛假陳述，甚至挑戰(zhàn)監(jiān)管權(quán)威，造成了及其惡劣的社會(huì)影響。中小投資者作為最大受害方，如欲挽回自身損失，唯有訴訟一途。

據(jù)劉國華律師介紹，如果上市公司、前實(shí)控人莊敏因虛假陳述受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，乃至中介機(jī)構(gòu)如東北證券(8.770, 0.02, 0.23%)以及評(píng)估公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等因虛假陳述受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，都可以成為索賠對(duì)象。董事、總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)甚至獨(dú)董如在其中有過錯(cuò)的，也有可能被監(jiān)管部門予以行政處罰，甚至成為股民索賠的對(duì)象。

需要指出的是，因?yàn)樯嫦有畔⑴哆`法違規(guī)，在今年8月，ST保千里與莊敏及陳海昌、莊明、蔣俊杰等人已經(jīng)被中國證監(jiān)會(huì)施以行政處罰。ST保千里曾在公告中誠懇地向投資者致歉，表示公司及現(xiàn)任董監(jiān)高員將以此為戒，按相關(guān)法規(guī)做好信披工作。但是，不料僅僅4個(gè)月之后，ST保千里和莊敏又先后因?yàn)樯嫦有畔⑴哆`規(guī)違法，而被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

而前次被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，已經(jīng)成為投資者維權(quán)的重要抓手。廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所劉華浩律師告訴記者，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，凡在2014年10月30日至2016年12月28日期間購買保千里，且在2016年12月28日之后繼續(xù)持有或賣出，存在虧損的投資者均可以依法向法院提起索賠訴訟，要求ST保千里和有關(guān)責(zé)任人賠償投資差額損失及相應(yīng)傭金、印花稅和利息。

“此類案件勝訴概率較高，此前，同類索賠案件如佛山照明(9.200, 0.09, 0.99%)、美達(dá)股份(7.880, 0.03, 0.38%)、海潤光伏等證券虛假陳述股民索賠案件，均已勝訴獲賠，受損股民可積極參與維權(quán)。”劉華浩律師提醒說。

有證券維權(quán)律師表示，ST保千里和莊敏于今年12月再次被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，一旦被中國證監(jiān)會(huì)再次施以行政處罰，那么仍將會(huì)面臨投資者的維權(quán)索賠。

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