原標(biāo)題：ST生化股權(quán)爭奪又起深交所再發(fā)問詢函

記者趙黎昀

要約收購成功喜悅的余熱還未散去，杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“浙民投天弘”）又要面臨ST生化股權(quán)爭斗的激烈戰(zhàn)場。

12月18日，ST生化董秘閆治仲接受證券時報·e公司記者采訪時，再次重申了公司及振興集團將堅定支持佳兆業(yè)集團獲得上市公司實控權(quán)的立場。當(dāng)晚，ST生化公告再收三封深交所關(guān)注函，對此前回函進行質(zhì)疑。

新一輪股權(quán)戰(zhàn)啟幕

振興集團、佳兆業(yè)和中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司（下稱“信達深分”）的三方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議曝出半月后，12月15日晚間，ST生化終于一次性發(fā)布了包括權(quán)益變動報告、深交所問詢回函在內(nèi)的9份公告。

此前，浙民投天弘于今年6月計劃通過要約收購謀取ST生化27.49%股份，進而獲得上市公司實控權(quán)。

在要約收購進入實質(zhì)進行階段期間，11月29日，佳兆業(yè)、信達深分突擊卷入股權(quán)爭奪，宣布將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及投票權(quán)委托方式，由佳兆業(yè)全資附屬公司深圳市航運健康科技有限公司（下稱“航運健康”）獲持振興集團所有的上市公司18.57%股權(quán)，并合計持有22.61%的投票權(quán)。

12月5日，浙民投要約收購取得成功。

15日晚間ST生化公告的權(quán)益變動報告明確了兩點信息，一是浙民投要約收購后，振興集團已不再是ST生化第一大股東，但佳兆業(yè)子公司航運健康仍將執(zhí)行收購ST生化股權(quán)。另外，佳兆業(yè)還表態(tài)，將向上市公司推薦合格的董監(jiān)高人選，且不排除擇機增持。這也就意味著，佳兆業(yè)宣告了謀求上市公司控制權(quán)的態(tài)度，也為即將開始的新一輪股權(quán)爭奪戰(zhàn)拉起大幕。

“關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司30號就將詳式權(quán)益報告進行上報，但一直沒有通過交易所的審核，直到上周五又發(fā)了一次才最終發(fā)布。”對于為何此時才公告權(quán)益變動的問題，閆治仲回復(fù)，公司當(dāng)前尚未與浙民投取得聯(lián)系，因此要約收購沒有最新進展。不過ST生化與振興集團將堅定推動佳兆業(yè)獲得上市公司實控權(quán)。

ST生化回函仍存疑點

在ST生化公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，深交所即因振興集團實際控制人變更12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、單個受讓方受讓比例不得低于5%等違規(guī)情況，向參與交易的三方發(fā)出問詢。

對此，15日晚間的回復(fù)函中ST生化表示，振興集團原實控人史珉志將所持振興集團98.66%股權(quán)轉(zhuǎn)由史躍武持有，但二人系父子關(guān)系，不涉及實際控制人變更，公司實際經(jīng)營決策仍由史珉志作出。

對于向信達補償4.04%股份，不足規(guī)定的5%下限一事，振興集團表示將用“大宗交易或者其它途徑”辦理股份轉(zhuǎn)讓，具體分別按545萬股、555萬股以大宗交易方式過戶至信達深分。

不過對于上述解釋，深交所在18日公告的關(guān)注函中進行了再度質(zhì)疑，要求史家父子提供必要的證明材料，充分論證在史珉志未直接或間接持有振興集團股份的情況下如何控制振興集團實際經(jīng)營決策。并要求補充說明11月30日才簽署的《關(guān)于振興生化股份有限公司實際控制人事項的聲明函》能否作為判斷振興集團11月9日是否發(fā)生實際控制人變更的依據(jù)。

此外，深交所關(guān)注到此次回函中，振興集團所持股份被輪候凍結(jié)的情形較前次大幅減少，要求公司說明原因。

在對航運健康的關(guān)注函中，深交所要求公司完整披露產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，直至披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)。并要求航運健康說明，在擬受讓的ST生化股份存在質(zhì)押、凍結(jié)及輪候凍結(jié)等情形下，對比競爭性要約方式說明協(xié)議轉(zhuǎn)讓如何更具有確定性和時效性。

深交所表示，此前已要求振興集團于12月4日前披露簡式權(quán)益變動報告書，并按要求補充說明協(xié)議轉(zhuǎn)讓合規(guī)性、減持目的等內(nèi)容，但至今未收到振興集團提交的回函內(nèi)容。

佳兆業(yè)獲得后援

佳兆業(yè)通過公告表態(tài)后，無異已向浙民投宣戰(zhàn)。這家港股上市公司插足ST生化股權(quán)之爭看似臨時起意，實則醞釀已久。

根據(jù)ST生化公告的回復(fù)函，佳兆業(yè)早在今年7月8日就派負責(zé)健康產(chǎn)業(yè)板塊投資的羅軍、張廣東前往太原拜訪振興集團史躍武，并就收購ST生化股權(quán)等事項進行初步接觸。

此后7月17日、8月24日、8月29日、8月31日，佳兆業(yè)羅軍、張廣東與振興集團史躍武曾在深圳就佳兆業(yè)收購上市公司股權(quán)等事項進行進一步商談。期間信達深分負責(zé)振興集團債權(quán)債務(wù)處置項目組人員高慧勤、王凱淇也正式參與。

“今年6月28日浙民投首次提出要約收購后，前來集團詢價的不止佳兆業(yè)一方，還有一些第三方機構(gòu)和同行企業(yè)。我們最初還是希望通過重組化解危機，但最終沒有做成。”閆治仲向記者透露，之所以與佳兆業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓直到11月29日才爆出，一是因為佳兆業(yè)與信達身份穿透比較復(fù)雜，需要層層審批。另外一方面也是振興集團一直沒有下定決心賣股權(quán)，直到要約收購進行到最后，才最終達成協(xié)議。

今年6月21日至9月21日，ST生化曾因籌劃與山西康寶生物制品股份有限公司的重組事宜而停牌，此后又籌劃更換重組標(biāo)的，擬以發(fā)行股份或支付現(xiàn)金方式購買內(nèi)蒙古維克生生物科技有限公司股權(quán)，最終也因各方未達一致而失敗。

或許在多方嘗試失敗及要約收購?fù){臨近的雙重壓力下，振興集團加速了與佳兆業(yè)的合作。公告顯示，上述三方在11月份密集進行會議決議，最終快速敲定了合作框架并予以公告。

如今，上市公司和原大股東都明確偏向佳兆業(yè)，浙民投的第一大股東席位坐得并不踏實。

“目前浙民投天弘實際控制的股份使其已經(jīng)是第一大股東，但是對于公司的實際控制和管理，還需通過改選董事會，并需要原管理層移交財務(wù)賬冊、印章等，才能最終獲得控制權(quán)。這一過程中，如果雙方發(fā)生爭執(zhí)，還會產(chǎn)生其他的糾紛，這此前在資本市場并不乏先例。”

上海明倫律師事務(wù)所王智斌認為，如今佳兆業(yè)實際控制的股份表決權(quán)，與浙民投差距并不大。如果佳兆業(yè)持續(xù)通過二級市場等渠道增持，上市公司或出現(xiàn)雙頭股東局面，屆時管理層和佳兆業(yè)站在一起，那么浙民投想要控制公司依然很難。

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