原標題：ST生化股權爭奪又起深交所再發問詢函

記者趙黎昀

要約收購成功喜悅的余熱還未散去，杭州浙民投天弘投資合伙企業（有限合伙）（下稱“浙民投天弘”）又要面臨ST生化股權爭斗的激烈戰場。

12月18日，ST生化董秘閆治仲接受證券時報·e公司記者采訪時，再次重申了公司及振興集團將堅定支持佳兆業集團獲得上市公司實控權的立場。當晚，ST生化公告再收三封深交所關注函，對此前回函進行質疑。

新一輪股權戰啟幕

振興集團、佳兆業和中國信達資產管理股份有限公司深圳市分公司（下稱“信達深分”）的三方股權轉讓協議曝出半月后，12月15日晚間，ST生化終于一次性發布了包括權益變動報告、深交所問詢回函在內的9份公告。

此前，浙民投天弘于今年6月計劃通過要約收購謀取ST生化27.49%股份，進而獲得上市公司實控權。

在要約收購進入實質進行階段期間，11月29日，佳兆業、信達深分突擊卷入股權爭奪，宣布將通過協議轉讓及投票權委托方式，由佳兆業全資附屬公司深圳市航運健康科技有限公司（下稱“航運健康”）獲持振興集團所有的上市公司18.57%股權，并合計持有22.61%的投票權。

12月5日，浙民投要約收購取得成功。

15日晚間ST生化公告的權益變動報告明確了兩點信息，一是浙民投要約收購后，振興集團已不再是ST生化第一大股東，但佳兆業子公司航運健康仍將執行收購ST生化股權。另外，佳兆業還表態，將向上市公司推薦合格的董監高人選，且不排除擇機增持。這也就意味著，佳兆業宣告了謀求上市公司控制權的態度，也為即將開始的新一輪股權爭奪戰拉起大幕。

“關于本次股權轉讓，公司30號就將詳式權益報告進行上報，但一直沒有通過交易所的審核，直到上周五又發了一次才最終發布。”對于為何此時才公告權益變動的問題，閆治仲回復，公司當前尚未與浙民投取得聯系，因此要約收購沒有最新進展。不過ST生化與振興集團將堅定推動佳兆業獲得上市公司實控權。

ST生化回函仍存疑點

在ST生化公告股權轉讓協議后，深交所即因振興集團實際控制人變更12個月內不得轉讓、單個受讓方受讓比例不得低于5%等違規情況，向參與交易的三方發出問詢。

對此，15日晚間的回復函中ST生化表示，振興集團原實控人史珉志將所持振興集團98.66%股權轉由史躍武持有，但二人系父子關系，不涉及實際控制人變更，公司實際經營決策仍由史珉志作出。

對于向信達補償4.04%股份，不足規定的5%下限一事，振興集團表示將用“大宗交易或者其它途徑”辦理股份轉讓，具體分別按545萬股、555萬股以大宗交易方式過戶至信達深分。

不過對于上述解釋，深交所在18日公告的關注函中進行了再度質疑，要求史家父子提供必要的證明材料，充分論證在史珉志未直接或間接持有振興集團股份的情況下如何控制振興集團實際經營決策。并要求補充說明11月30日才簽署的《關于振興生化股份有限公司實際控制人事項的聲明函》能否作為判斷振興集團11月9日是否發生實際控制人變更的依據。

此外，深交所關注到此次回函中，振興集團所持股份被輪候凍結的情形較前次大幅減少，要求公司說明原因。

在對航運健康的關注函中，深交所要求公司完整披露產權及控制關系，直至披露到自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構。并要求航運健康說明，在擬受讓的ST生化股份存在質押、凍結及輪候凍結等情形下，對比競爭性要約方式說明協議轉讓如何更具有確定性和時效性。

深交所表示，此前已要求振興集團于12月4日前披露簡式權益變動報告書，并按要求補充說明協議轉讓合規性、減持目的等內容，但至今未收到振興集團提交的回函內容。

佳兆業獲得后援

佳兆業通過公告表態后，無異已向浙民投宣戰。這家港股上市公司插足ST生化股權之爭看似臨時起意，實則醞釀已久。

根據ST生化公告的回復函，佳兆業早在今年7月8日就派負責健康產業板塊投資的羅軍、張廣東前往太原拜訪振興集團史躍武，并就收購ST生化股權等事項進行初步接觸。

此后7月17日、8月24日、8月29日、8月31日，佳兆業羅軍、張廣東與振興集團史躍武曾在深圳就佳兆業收購上市公司股權等事項進行進一步商談。期間信達深分負責振興集團債權債務處置項目組人員高慧勤、王凱淇也正式參與。

“今年6月28日浙民投首次提出要約收購后，前來集團詢價的不止佳兆業一方，還有一些第三方機構和同行企業。我們最初還是希望通過重組化解危機，但最終沒有做成。”閆治仲向記者透露，之所以與佳兆業的股權轉讓直到11月29日才爆出，一是因為佳兆業與信達身份穿透比較復雜，需要層層審批。另外一方面也是振興集團一直沒有下定決心賣股權，直到要約收購進行到最后，才最終達成協議。

今年6月21日至9月21日，ST生化曾因籌劃與山西康寶生物制品股份有限公司的重組事宜而停牌，此后又籌劃更換重組標的，擬以發行股份或支付現金方式購買內蒙古維克生生物科技有限公司股權，最終也因各方未達一致而失敗。

或許在多方嘗試失敗及要約收購威脅臨近的雙重壓力下，振興集團加速了與佳兆業的合作。公告顯示，上述三方在11月份密集進行會議決議，最終快速敲定了合作框架并予以公告。

如今，上市公司和原大股東都明確偏向佳兆業，浙民投的第一大股東席位坐得并不踏實。

“目前浙民投天弘實際控制的股份使其已經是第一大股東，但是對于公司的實際控制和管理，還需通過改選董事會，并需要原管理層移交財務賬冊、印章等，才能最終獲得控制權。這一過程中，如果雙方發生爭執，還會產生其他的糾紛，這此前在資本市場并不乏先例。”

上海明倫律師事務所王智斌認為，如今佳兆業實際控制的股份表決權，與浙民投差距并不大。如果佳兆業持續通過二級市場等渠道增持，上市公司或出現雙頭股東局面，屆時管理層和佳兆業站在一起，那么浙民投想要控制公司依然很難。

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