隨著A股對定增的監管日漸趨嚴，更多上市公司開始轉向配股和可轉債來進行資金補血。

眾所周知，可轉債在今年迎來了一波熱炒，但隨后不少可轉債紛紛出現了破發的情況。在這種情況下，希望在大A股通過申購可轉債獲取穩賺不賠的“打新”收益的投資者們，可以醒醒了。

面對可轉債是否要買入的問題，除去對轉股價的評估外，終究還是要回歸到投資的第一步——分析這家公司靠不靠譜。

近期，一家剛剛通過證監會可轉債審核的上市公司引起了我們的注意——利歐股份(002131.SZ)。

12月5日，利歐股份發布公告稱，公司公開發行可轉換公司債券的申請已經獲得證監會審核通過。根據公告顯示，利歐股份此次發行可轉債將募資不超過21.98億元。

而在此之前，利歐股份已經通過IPO和多次定增共計募資近60億元。對于一家目前凈資產還不到80億的公司來說，這資金補血著實有些猛!

下面，我們就來扒一扒利歐股份這些年在資本市場的那些事。

故事的開頭：泵業生意不好做了

講一家公司，一般都要先從它的主營業務和業績開始說起。

利歐股份在2007年4月成功登陸中小板，首發募資2.6億元。彼時，公司的主營業務是微型小型水泵和園林機械的研發、設計、制造、銷售。

利歐股份在上市頭5年，經營業績并不令人驚艷，但也能落得個四平八穩的評價。其歸母凈利潤處于穩步增長的狀態，從2007年的0.48億元增長至2011年的1.16億元，年復合增長率為24.68%。

盡管2010年和2011年的歸母凈利潤都突破了1億元大關，但實際上，扣非后凈利潤卻沒有看起來的那么樂觀，分別為0.96億元和0.89億元，此時利潤下滑的跡象其實已經顯現。

真正的轉折點是在2012年。這一年，利歐股份正式完成以發行股份及現金支付的方式收購天鵝泵業，交易價格近3億元。

盡管有所謂的并購效應在，使得營收大幅增加，但是2012年的凈利潤卻腰斬有余，僅錄得0.48億元。

在2012年年報中，利歐股份將利潤大幅下滑的原因歸咎于：1、業務規模擴大，費用支出大幅上升;2、子公司持續虧損。

從業績上來看，泵業的生意似乎真的不太好做了。

于是乎，在業績持續低迷了2年之后，利歐股份果斷謀求轉型，向著廣告行業大步伐邁進!

利歐股份轉型“大躍進”：巨額定增，高商譽懸頂

正所謂，隔行如隔山。

泵業起家的利歐股份要想大步跨入廣告行業，自己白手做起大概不太現實，最好的方法就是并購。下表為利歐股份從2014年開始的部分收購行動：

要想進行這一系列馬不停蹄的收購行動，沒有錢是萬萬不行的。

而在2013年底，利歐股份賬面的總資產不過28億元，其中貨幣資金僅4.8億元，每年利潤才5000多萬元。

不過，既然擁有上市公司地位，擁有“定增”這個法寶，融資不是難事。

公開資料顯示：2014年至今，利歐股份共計增發4.2億股股份，累計募資約50億元。這是一個相當可觀的金額，要知道，上市至今10年，利歐股份累計分紅才不過2億元。

利歐股份多次定增并購中，耗資最大的一次收購是2015年對萬圣偉業和微創時代合計高達29億元的并購，其中萬圣偉業交易對價約20.7億元、微創時代交易對價約為8.4億元。支付方式是以股份發行和現金支付結合的方式。由此帶來了高商譽：萬圣偉業的商譽為17.24億元，微創時代的商譽為6.83億元。

截止2017年9月底，利歐股份賬面商譽為38.51億元，占比總資產近30%，占比凈資產近50%。

既然是收購，按照常規就要做業績承諾。這其中特別需要注意的是，對智趣廣告的并購。

2015年底并入上市公司的智趣廣告，在2016年出現了業績不達標的情況。

并購走麥城：第一年業績承諾就撲街

利歐股份于2016年初正式完成對智趣廣告的并購。根據公告顯示，利歐股份以7.54億元的交易價格收購智趣廣告，其中55%以發行股份支付，另外45%以現金方式支付。此次交易形成商譽6.99億元。

不過在收購后第一年，智趣廣告就沒有完成業績承諾：2016年承諾凈利潤5800萬元，實際凈利潤為3778.55萬元，完成率僅為71.1%。

今年上半年，智趣廣告凈利潤為1900萬元，相較2017年的承諾利潤7540萬元完成度僅為25%。不知道在2017年下半年是否能夠沖一把?但是，就已經過半的承諾期表現來看，近7億元的商譽掛在賬上，真是令人感到心慌慌。

其他大部分收購的資產也都還在業績承諾期。不過從當前的情況來看，除了智趣廣告外，其他的收購對象，尚未出現承諾業績不達標的情況。

在剩下的承諾期里，業績是否都能達標，不做猜測。不過，對于非專業投資者有一個常識需要普及一下：

完成業績承諾不是終點，即便是在業績承諾期之后，商譽仍然要繼續定期進行減值測試。如果發生商譽減值，會直接影響當期利潤，面包財經此前也剖析過不少案例。

商譽減值導致當期利潤大幅縮減的案例在大A股，屢屢出現，被看成是影響上市公司利潤的“大殺器”。

但是按照常規，在業績承諾期結束之后，被收購方股東往往就已經沒有補償義務了。所以，從理論上講，業績承諾期之后，被收購公司利潤大幅下滑，導致商譽減值，對上市公司的殺傷力，可能比承諾期內業績不達標還大。

說到商譽減值，利歐股份應該是不陌生的。2011年至2012年間利歐股份收購的三家公司，已經出現過商譽減值計提的“前科”了。

利歐集團湖南泵業就是原來的天鵝泵業，于2011年被利歐股份以2.9億元收購，產生商譽5349.74萬元，其從2013年計提了首筆商譽減值準備約458萬元，至今累計計提1956.3萬元。

大連利歐華能泵業就是原來的大連華能耐酸泵廠，于2012年被利歐股份以4800萬元收購，產生商譽1603.69萬元，其從2014年計提了首筆商譽減值準備約863.7萬元，至今累計計提1565.2萬元。

2012年，利歐股份以4350萬元受讓無錫錫泵58%股權，產生商譽1214.8萬元，其在2016年計提了首筆商譽減值準備約298.8萬元。

盡管這三項商譽減值準備合計不過3800多萬，但是這三家公司自并購后先后進入虧損狀態，目前三者合計的商譽凈值約4400萬元。

未來利歐股份是否會出現商譽減值，只能留待時間檢驗。但是，擁有常識的投資者需要格外留心每年商譽減值測試的情況。

證監局下發警示函：會計核算與信披問題不合規

當然，有人會說，并購多了總會出那么幾個幺蛾子，在大A股，業績不達標，商譽減值已經是老生常談了。

但是，若幺蛾子出的讓證監局都看不過眼了，投資者就要格外睜大眼睛盯緊了。

2017年8月15日，利歐股份發出公告稱收到浙江證監局對公司四名高管的警示函，證監局在《決定書》中對存在問題表達如下：

一、全資子公司上海智趣廣告有限公司未嚴格按照企業會計準則的規定核算對北京璧合科技股份有限公司、云聯傳媒(上海)有限公司等9家公司的營業收入以及對應的上海悅石信息技術有限公司、南京樂萃信息科技有限公司等公司的營業成本，導致公司2016年合并報表虛增營業收入、營業成本和營業利潤分別為6584.29萬元、5626.72萬元和957.57萬元。

二、控股子公司上海漫酷廣告有限公司(以下簡稱“漫酷廣告”)未按照客戶實際消費確認收入，而是按照客戶預充值金額確認收入，導致公司2016年提前確認營業收入和營業利潤分別為298.22萬元和45.36萬元。

三、漫酷廣告全資子公司上海聚勝萬合廣告有限公司于2016年5月31日至2016年11月30日期間累計向鄭曉東借款人民幣5,000萬元。鄭曉東為公司董事兼副總經理，構成公司的關聯自然人，但公司未及時對上述借款履行關聯交易決策程序和信息披露義務。

盡管，此次僅僅給予了警示，但是仔細看以上三個問題，都不是可以輕描淡寫的小問題。前兩個問題涉及會計核算不合規，第三個問題涉及關聯借款未走流程及未披露，也就是信披和內控的問題。

窺一豹見全身。在決定是否買入股票的時候，你是否應該仔細翻翻其他收購的資料?

實控人股權高度質押 未來一年迎10億股解禁潮

公司股權質押和解禁情況也需要投資者高度關注。

根據公告顯示，截止2017年11月4日，公司實控人王相榮持有公司股份8.46億股，其中累計被質押7.63億股，占其所持股份的90.2%，占公司總股本的13.62%。

而王相榮的一致行動人王壯利截止11月28日，持有公司股份6.69億股，其中累計被質押4.52億股，占其所持股份的67.53%，占公司總股本的8.08%。

兩人合計質押股數約12.15億股，占公司總股本的21.7%。

而近年來多次定增的股票也將先后解禁，未來一年，有接近10.21億股限售股解禁，占目前總股本的18.27%。

說到這里，投資者對于利歐股份大致也有了粗略的了解。

那么問題回到原點，希望在申購可轉債上小賺一筆的投資者們，除了拼手氣之外，是不是要仔細研究一下上市公司的過往業績呢?

就只能幫您們到此了——投資有風險，入市請謹慎。

本文作者：面包財經

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