CDR殺到！哪些企業符合要求？對A股影響幾何？你需要知道的都在這里

CDR就要來了！

3月30日，周五晚上，國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知。該通知一時激起千層浪，這意味著CDR進程邁了一大步，離具體落地已不遠。

證監會新聞發言人常德鵬就開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點答記者問表示，為穩定市場預期，本次試點將嚴格按標準和程序甄選企業，把握企業數量和融資規模，合理安排發行時機與發行節奏。強化審慎監管和投資者保護，嚴厲打擊各類違法違規行為，穩妥有序推進相關試點工作。

在該通知中，有以下幾點值得特別關注：

1、初步明確了試點企業的范圍：

試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。

其中，已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業(包括紅籌企業和境內注冊企業)，最近一年營業收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位。

2、試點企業上市方式有兩種可選：IPO或CDR：

允許試點紅籌企業按程序在境內資本市場發行存托憑證上市；具備股票發行上市條件的試點紅籌企業可申請在境內發行股票上市；境內注冊的試點企業可申請在境內發行股票上市。本意見所稱存托憑證，是指由存托人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。

試點企業在境內發行的股票或存托憑證均應在境內證券交易所上市交易，并在中國證券登記結算有限責任公司集中登記存管、結算。試點企業募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內使用。

3、證監會將設立科技創新產業化咨詢委員會，嚴格甄選試點企業。

咨詢委員會由相關行業權威專家、知名企業家、資深投資專家等組成，按照試點企業標準，綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新產品產出、創新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業地位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素，對申請企業是否納入試點范圍作出初步判斷。證監會以此為重要依據，審核決定申請企業是否列入試點，并嚴格按照法律法規受理審核試點企業發行上市申請。

證監會根據證券法等法律法規規定，依照現行股票發行核準程序，核準試點紅籌企業在境內公開發行股票；原則上依照股票發行核準程序，由發行審核委員會依法審核試點紅籌企業存托憑證發行申請。

4、實施跨境監管，納入現行法規范圍：

試點企業在境內的股票或存托憑證相關發行、上市和交易等行為，均納入現行證券法規范范圍。證監會依據證券法和本意見及相關規定實施監管，并與試點紅籌企業上市地等相關國家或地區證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監管。

試點企業在境內發行股票應符合法律法規規定的股票發行條件。其中，試點紅籌企業股權結構、公司治理、運行規范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規規定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求。對存在協議控制架構的試點企業，證監會會同有關部門區分不同情況，依法審慎處理。

5、信披要求遵守規定，紅籌企業等以中文在境內同步披露：

試點企業及其控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人應真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。試點紅籌企業原則上依照現行上市公司信息披露制度履行信息披露義務。試點紅籌企業及其控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人在境外披露的信息應以中文在境內同步披露，披露內容應與其在境外市場披露內容一致。此外，對于跨境轉換，存托憑證與基礎證券之間轉換的具體要求和方式由證監會規定。

6、試點將何時啟動？

若干意見已經發布，證監會將抓緊制定試點相關的配套制度，履行相關法律程序后向市場公布。同時，會同有關方面，精心組織實施試點。

7、試點紅籌企業發行存托憑證的相關制度安排有哪些？

存托憑證是指存托人簽發，以境外證券為基礎在中國境內發行，代表境外基礎證券權益的證券。

試點紅籌企業發行存托憑證相關制度安排如下：

一是試點紅籌企業應當委托存托人簽發存托憑證。試點紅籌企業是境外基礎股票發行人，境內存托人按照存托協議簽發存托憑證。

二是存托憑證的發行以境外基礎股票的發行為基礎，試點紅籌企業作為境外基礎股票發行人參與境內存托憑證的發行，并應當承擔我國證券法律法規和監管要求有關發行人的義務和責任，包括信息披露義務、投資者損害賠償責任等。

三是存托人依據存托協議持有境外基礎股票，簽發存托憑證，根據存托憑證持有人的意愿，行使相應權利，辦理分紅、派息等業務。

四是存托憑證持有人享有存托憑證代表的境外基礎股票權益，并按照存托協議的約定，通過存托人行使其權利。

五是境外基礎股票發行人、存托人以及存托憑證持有人通過存托協議明確存托憑證所代表的權益以及各方權利義務。 

總體來看，試點紅籌企業作為境外基礎股票發行人，應當承擔我國證券法律法規和監管要求中有關發行人的義務和責任；存托人和托管人應當承擔存托協議及托管協議項下的合同義務。

符合試點的有哪些企業？

此前長城戰略研究院為中國獨角獸企業確定的標準包括：

1、在中國境內注冊的，具有法人資格的企業；

2、成立時間不超過10年（2007年及之后成立）；

3、獲得過私募投資，且尚未上市；

4、符合條件1、2、3，且企業估值超過（含）10億美元的稱為獨角獸；

5、符合條件1、2、3.且估值超過（含）100億美元的稱為超級獨角獸。估值以2017年12月31日前最新一輪融資為依據。

今晚的通知顯示，CDR試點企業應當是已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內注冊企業），最近一年營業收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位。

截至目前中概股市值超過318億美元的有11家，除去已在國內上市的中石油、中石化、中國人壽、中國聯通以及不算創新企業的中海油之外，符合條件的僅有6家，分別是阿里巴巴、中國移動、百度、京東、網易、中國電信。

港股方面，多家公司從市值方面看符合條件，但從行業方面看符合條件的創新企業僅有騰訊一家。

而據此前長城戰略研究院、科技部火炬中心和中關村管委會發布的獨角獸名單，2017年估值超過200億元人民幣的公司僅有30家。名單如下：

市場人士、專家等人怎么看？

狐尾松資本創始人王代新

1.這次CDR試點企業標準比較高，海外滿足條件的公司并不多，主要都是像BATJ這種巨頭公司，他們肯定能回來

2.市場方面已經對CDR有預期，而且這次滿足CDR試點條件的企業并不多，預計對A股市場可能會有一定的分流影響，但不會很大

3.從投資者角度來看，滿足CDR條件的公司在海外估值并不低，但對國內投資者認可度還是比較高，有可能會上演類似三六零回歸一樣的走勢；投資者門檻初期預計不會特別高，未來也有可能會降低，比如多年來很多投資者都想買騰訊，但沒有合適的渠道。

4.從企業發展來看，特別是大型互聯網企業，體量越大成長有望越快，對資本市場特別創業板有重要意義。比如美國納斯達克，之所以能延續長牛走勢，多虧了一批龍頭企業帶動，從早期的微軟到后來的蘋果、亞馬遜、谷歌等，也有望推董A股現有科技公司的優勝劣汰。

5.預計對港股市場不會產生影響

申萬宏源證券首席分析師桂浩明：

申萬宏源證券首席分析師桂浩明表示，CDR試點的門檻較高，有利于減少冒牌企業弄虛作假的可能，達到當前標準的企業都是盈利模式穩定的優質企業，有助于穩定投資者信心，市場風險可控。他認為該消息對于A股市場是中性偏好，不會對下周一的A股市場形成較大沖擊，不過對于一些概念炒作過度的個股，他提醒投資者應注意規避。

馬化騰：

對于獨角獸企業回歸A股問題，騰訊公司控股董事會主席兼首席執行官馬化騰多次表示對考慮會A股。在今年IT領袖峰會上，他表示國內、香港兩邊都支持。

回憶當初上市背景，馬化騰表示在當時的市場環境下，騰訊唯一的選擇就是香港和納斯達克，投行給的建議是做兩手準備，有投行說你們體量這么小，不適合兩地上市，因此選擇了香港。做了個選擇，不追求短期利益，用戶就在本土市場，雖然當初上市的時候估值很小，但當時感覺無所謂，先上了再說。

三川資本執行董事方烈：

三川資本執行董事方烈表示，最重要的是不錯過明天的“獨角獸”，如果A股發行制度不進行改革，明天的BAT依舊買不到，相比而言港交所和納斯達克在吸引新興經濟體上做得比較好。

現在這些已經在海外上市的“獨角獸”自身并不缺錢，港股標的可以通過港股通等渠道買到。另外，這些“獨角獸”自身也不乏風險，比如估值已經偏高，流量經濟變動比較大，涉及新興經濟體的變動因素比較多，要看未來市值如何支撐

另一方面，監管對“獨角獸”吹暖風，也凸顯了對科技型藍籌股的重視，釋放了今年投資信號，建議關注基本面扎實的科技股。

港交所行政總裁李小加：

港交所行政總裁李小加日前也在深圳IT峰會上表示，近期A股出臺了很多新創新是個巨大的突破，但也會有很多新問題產生，比如特殊股權安排，如果要改將面臨著公司不愿回來，如果不改就不公平。更重要的是，要不要符合A股本土管理邏輯，還要考慮發行規模大小與市場承受力、公司需求。現在內地上市改革是否涉及注冊制等全面規則的改革，如不是，那么在某些方面就要讓步。現在香港有滬（深）港通，能實現內地香港、海外投資互聯互通。

對A股市場有多大影響？

此前財通證券在研報中表示，中概股通過CDR上市對市場流動性有一定負面影響。

從資金沖擊層面看：此前，據新聞，第一批入圍CDR名單已出爐，共有八家企業，除了BAT之外還有京東、攜程、微博、網易和舜宇光學。

初步測算，按照2018年3月16日數據，按照當日實時匯率(港幣匯率按照0.807，美元匯率按照6.33)測算，8家第一批入圍CDR的試點公司總計市值為接近8.50萬億元人民幣，那我們按照發行4%-10%的市值規模的CDR進行假設，那首批CDR試點公司的發行總市值將達到3400-8500億元人民幣的規模。

但財通證券同時表示，獨角獸回歸將加速成長股分化，現有龍頭有望分享估值溢價。

其認為，參考360回歸A股的案例，BATJ等公司回歸A股后會產生估值上的明顯溢價。獨角獸回歸和上市后有望享受到較大的估值溢價，其回歸短期會帶給存量股票具備一定的壓力，但從長期來看獨角獸企業的回歸對行業的整體估值有提振作用，對現有的成長股龍頭有利。重點可以關注工業互聯網、互聯網金融、云計算與云服務、新媒體、人工智能等板塊。

對于一些炒作概念、沒有業績的上市公司來說，CDR的推行將使得投資者更趨向于價值投資，在投資標的的選擇上也更加寬泛，能夠在A股市場上投資全球的優秀企業。這無疑對于一些在A股上市的沒有業績支撐、沒有良好成長的企業來說是較大的打擊。

附原文：

國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業

境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知

國辦發〔2018〕21號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

證監會《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》已經國務院同意，現轉發給你們，請認真貫徹執行。

國務院辦公廳

2018年3月22日

（此件公開發布）

關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證

試點的若干意見

證監會

為進一步加大資本市場對實施創新驅動發展戰略的支持力度，按照市場化、法治化原則，借鑒國際經驗，開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點，現提出以下意見。

一、指導思想

全面貫徹落實黨的十九大精神，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，認真落實黨中央、國務院決策部署，堅持穩中求進工作總基調，牢固樹立和貫徹新發展理念，按照高質量發展要求，統籌推進“五位一體”總體布局和協調推進“四個全面”戰略布局，深化資本市場改革、擴大開放，支持創新企業在境內資本市場發行證券上市，助力我國高新技術產業和戰略性新興產業發展提升，推動經濟發展質量變革、效率變革、動力變革。

二、試點原則

（一）服務國家戰略。以服務創新驅動發展為引領，堅持創新與發展有機結合，改革與開放并行并重，助力大眾創業萬眾創新，推動經濟結構調整和產業轉型升級。

（二）堅持依法合規。在法律法規框架下，做好與相關政策的銜接配合，穩妥適度開展制度創新，確保試點依法依規、高效可行。

（三）穩步有序推進。統籌謀劃，循序漸進，探索通過試點解決創新企業境內上市問題，為進一步深化改革、完善制度積累經驗、創造條件。

（四）切實防控風險。充分保護中小投資者合法權益，處理好試點與風險防控的關系，把防控風險放到更加重要的位置。強化監管，維護金融市場穩定，堅決守住不發生系統性風險的底線。

三、試點企業

試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。其中，已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內注冊企業），最近一年營業收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位。試點企業具體標準由證監會制定。本意見所稱紅籌企業，是指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。

證監會成立科技創新產業化咨詢委員會（以下簡稱咨詢委員會），充分發揮相關行業主管部門及專家學者作用，嚴格甄選試點企業。咨詢委員會由相關行業權威專家、知名企業家、資深投資專家等組成，按照試點企業標準，綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新產品產出、創新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業地位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素，對申請企業是否納入試點范圍作出初步判斷。證監會以此為重要依據，審核決定申請企業是否列入試點，并嚴格按照法律法規受理審核試點企業發行上市申請。

四、試點方式

試點企業可根據相關規定和自身實際，選擇申請發行股票或存托憑證上市。允許試點紅籌企業按程序在境內資本市場發行存托憑證上市；具備股票發行上市條件的試點紅籌企業可申請在境內發行股票上市；境內注冊的試點企業可申請在境內發行股票上市。本意見所稱存托憑證，是指由存托人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。

試點企業在境內發行的股票或存托憑證均應在境內證券交易所上市交易，并在中國證券登記結算有限責任公司集中登記存管、結算。試點企業募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內使用。試點企業募集資金的使用、存托憑證分紅派息等應符合我國外資、外匯管理等相關規定。

證監會根據證券法等法律法規規定，依照現行股票發行核準程序，核準試點紅籌企業在境內公開發行股票；原則上依照股票發行核準程序，由發行審核委員會依法審核試點紅籌企業存托憑證發行申請。

試點企業在境內的股票或存托憑證相關發行、上市和交易等行為，均納入現行證券法規范范圍。證監會依據證券法和本意見及相關規定實施監管，并與試點紅籌企業上市地等相關國家或地區證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監管。

五、發行條件

試點企業在境內發行股票應符合法律法規規定的股票發行條件。其中，試點紅籌企業股權結構、公司治理、運行規范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規規定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求。對存在協議控制架構的試點企業，證監會會同有關部門區分不同情況，依法審慎處理。

試點紅籌企業在境內發行以股票為基礎證券的存托憑證應符合證券法關于股票發行的基本條件，同時符合下列要求：一是股權結構、公司治理、運行規范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規規定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求；二是存在投票權差異、協議控制架構或類似特殊安排的，應于首次公開發行時，在招股說明書等公開發行文件顯要位置充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

六、存托憑證基礎制度安排

在中國境內發行存托憑證應符合以下基礎制度安排，并嚴格遵守相關監管規則。

（一）參與主體。

基礎證券發行人在境外發行的基礎證券由存托人持有，并由存托人在境內簽發存托憑證。基礎證券發行人應符合證券法關于股票等證券發行的基本條件，參與存托憑證發行，依法履行信息披露等義務，并按規定接受證監會及證券交易所監督管理。

存托人應按照存托協議約定，根據存托憑證持有人意愿行使境外基礎證券相應權利，辦理存托憑證分紅、派息等業務。存托人資質應符合證監會有關規定。

存托憑證持有人依法享有存托憑證代表的境外基礎證券權益，并按照存托協議約定，通過存托人行使其權利。

（二）存托協議。

基礎證券發行人、存托人及存托憑證持有人通過存托協議明確存托憑證所代表權益及各方權利義務。投資者持有存托憑證即成為存托協議當事人，視為其同意并遵守存托協議約定。存托協議應約定因存托憑證發生的糾紛適用中國法律法規規定，由境內法院管轄。

（三）存托憑證基礎財產。

存托憑證基礎財產包括境外基礎證券及其衍生權益。存托人可在境外委托金融機構擔任托管人。托管人負責托管存托憑證基礎財產，并負責辦理與托管相關的其他業務。存托人和托管人應為存托憑證基礎財產單獨立戶，將存托憑證基礎財產與其自有財產有效隔離、分別管理、分別記賬，不得將存托憑證基礎財產歸入其自有財產，不得違背受托義務侵占存托憑證基礎財產。

（四）跨境轉換。

存托憑證與基礎證券之間轉換的具體要求和方式由證監會規定。

七、信息披露

試點企業及其控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人應真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。試點紅籌企業原則上依照現行上市公司信息披露制度履行信息披露義務。試點紅籌企業及其控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人在境外披露的信息應以中文在境內同步披露，披露內容應與其在境外市場披露內容一致。

試點紅籌企業在境內發行證券，應按照證券法等法律法規規定披露財務信息，并在上市安排中明確會計年度期間等相關問題。試點紅籌企業在境內發行證券披露的財務報告信息，可按照中國企業會計準則或經財政部認可與中國企業會計準則等效的會計準則編制，也可在按照國際財務報告準則或美國會計準則編制的同時，提供按照中國企業會計準則調整的差異調節信息。

八、投資者保護

試點企業不得有任何損害境內投資者合法權益的特殊安排和行為。發行股票的，應執行境內現行投資者保護制度；尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員在企業實現盈利前不得減持上市前持有的股票。發行存托憑證的，應確保存托憑證持有人實際享有權益與境外基礎股票持有人權益相當，由存托人代表境內投資者對境外基礎股票發行人行使權利。投資者合法權益受到損害時，試點企業應確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。

九、法律責任

試點企業等相關市場主體違法違規發行證券，未按規定披露信息，所披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者存在內幕交易、操縱市場等其他違法行為的，應依照證券法等法律法規規定承擔法律責任。試點企業等相關市場主體導致投資者合法權益受到損害的，應依法承擔賠償責任，投資者可依法直接要求其承擔損害賠償責任。存托人或托管人違反本意見和證監會有關規定的，證監會可依法采取監管措施，并追究其法律責任。

十、組織管理

各地區、各相關部門要高度重視，統一思想，提高認識，加大工作力度，確保試點依法有序開展。證監會要根據證券法和本意見規定，加強與各地區、各相關部門的協調配合，穩妥推動相關工作，完善相關配套制度和監管規則，加強市場監管、投資者教育和跨境監管執法合作，依法嚴肅查處違法違規行為，監督試點企業認真履行信息披露義務，督促中介機構誠實守信、勤勉盡責，切實保護投資者合法權益。

（國務院辦公廳）

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