經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 實(shí)習(xí)記者 楊雅茹 從新三板至創(chuàng)業(yè)板，九典制藥試圖完成一躍，然而目前似乎還不是對(duì)的時(shí)候。

兩年之前，湖南九典制藥股份有限公司于2015年的7月24日，正式在新三板掛牌，成為了該年度新三板破萬(wàn)企業(yè)中的一員。僅六個(gè)月后，九典制藥便啟動(dòng)IPO輔導(dǎo)工作，并于2016年9月向證監(jiān)會(huì)提交了首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)文件。然而好景不長(zhǎng)，作為九典制藥的掌門人，朱志宏可能沒有想到的是，這短短10個(gè)月內(nèi)，自己的公司會(huì)接連遭遇虛假?gòu)V告質(zhì)疑，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“打架”，而不得不選擇將數(shù)據(jù)回爐重造的現(xiàn)實(shí)。

此外，記者注意到因“兩票制”推行而試圖調(diào)整客戶結(jié)構(gòu)和銷售模式的九典制藥，而在去年最終使得學(xué)術(shù)推廣費(fèi)被不斷推高，占據(jù)了同年公司銷售費(fèi)用的48.8%。

學(xué)術(shù)推廣費(fèi)因其中所存留的“灰色空間”問題成為“被否暗雷”。今年5月重慶藥企圣華曦即被證監(jiān)會(huì)要求說(shuō)明學(xué)術(shù)推廣費(fèi)的具體分項(xiàng)構(gòu)成及其是否可能存在的扣回、賄賂等問題，而被最終否決。

對(duì)于今年7月21日剛正式公布招股說(shuō)明書的九典制藥來(lái)說(shuō)，距離創(chuàng)業(yè)板IPO成功似乎近在咫尺，但問題又還遠(yuǎn)沒有結(jié)束。

數(shù)據(jù)“打架”的各種理由

在此次證監(jiān)會(huì)下發(fā)的信息反饋文件中，特別要求九典制藥對(duì)其前后信息披露內(nèi)容的一致性進(jìn)行確認(rèn)。在首次披露招股書時(shí)，曾有媒體指出九典制藥的招股書與新三板掛牌時(shí)的文件存在較大差異，相同時(shí)間段多處數(shù)據(jù)、客戶和供應(yīng)商名稱出現(xiàn)出入。

隨后，九典制藥連日工作，將數(shù)據(jù)回爐重造，先后在2017年1月4日和5日公布了更正公告，同時(shí)發(fā)布其修改后的2015年度報(bào)告和公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書。在更正公告中，九典制藥對(duì)報(bào)告期內(nèi)的非經(jīng)常性損益、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易等項(xiàng)目進(jìn)行了更正，也解釋了五大客戶和供應(yīng)商名單出現(xiàn)差別的原因。據(jù)其所稱，造成這些錯(cuò)誤的原因多種多樣，如統(tǒng)計(jì)誤差，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作疏忽，又或者是全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和創(chuàng)業(yè)板IPO的相關(guān)規(guī)定的不同等等。

以供應(yīng)商為例，在公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中未曾露臉的上海云江化工有限公司，卻在九典制藥的2016年招股書中被披露為2013年度第二大供應(yīng)商。更正公告中，九典制藥稱原公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書未披露上海云江化工有限公司系因財(cái)務(wù)人員統(tǒng)計(jì)前五大供應(yīng)商采購(gòu)數(shù)據(jù)時(shí)，篩選數(shù)據(jù)操作中，期末應(yīng)付賬款余額為0的項(xiàng)目被設(shè)置為自動(dòng)隱藏，導(dǎo)致原數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)采購(gòu)金額時(shí)將其遺漏。

不僅如此，修改的部分還包括股東的學(xué)歷信息，關(guān)聯(lián)交易的具體價(jià)格等細(xì)節(jié)。而這一系列更正的結(jié)果，正是對(duì)先前公布的一系列文件改頭換面，全部按照最新的招股說(shuō)明書進(jìn)行修改。

對(duì)于這個(gè)結(jié)果，九典制藥表示，“公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)針對(duì)由于工作人員疏忽，未嚴(yán)格按照全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)定對(duì)相關(guān)數(shù)據(jù)及所披露內(nèi)容進(jìn)行全面審慎核查而導(dǎo)致本次更正及補(bǔ)充披露所產(chǎn)生的影響深表歉意，而此次修改并不會(huì)給投資者帶來(lái)干擾。”

除了它所更正的內(nèi)容之外，觀察其2016年年報(bào)中第一大客戶仁和集團(tuán)的銷售金額，在第一部分的“主要客戶情況”這一欄顯示為1741萬(wàn)元，但是在后所列出詳細(xì)的購(gòu)買數(shù)據(jù)中，仁和集團(tuán)（招商代理）一欄總計(jì)銷售了1734萬(wàn)元。對(duì)此，九典制藥回復(fù)稱，此差異來(lái)源于公司對(duì)仁和集團(tuán)下屬子公司的直銷。

表面上來(lái)看，此次信息更正不會(huì)給投資者帶來(lái)持續(xù)負(fù)面影響，但面對(duì)這樣一家公布信息有誤，財(cái)務(wù)報(bào)表多處錯(cuò)誤，面對(duì)質(zhì)疑立即回爐重造，而相關(guān)人員頻頻未盡應(yīng)有之責(zé)的公司，令人懷疑其修正后信息的真實(shí)程度。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)14日發(fā)布的2016年度上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告顯示，上市公司對(duì)年報(bào)打“補(bǔ)丁”已經(jīng)成為一種常態(tài)，此類錯(cuò)誤頻出也反映了公司對(duì)于信息公布的不夠重視。因此，九典制藥有必要對(duì)其報(bào)表中未曾提及的信息進(jìn)行更加詳細(xì)的披露，解釋清楚信息貽誤過程中的真實(shí)細(xì)節(jié)，同時(shí)采取一定措施避免相同事故再次發(fā)生。

忽略虛假?gòu)V告等歷史問題

2017年5月，九典制藥在安徽省藥監(jiān)局的要求下于當(dāng)?shù)仉娕_(tái)播出《更正啟示》，隨后向藥監(jiān)局提出解禁陽(yáng)春玉液的申請(qǐng)。最終，長(zhǎng)達(dá)逾3年的暫停銷售措施得以解除。

這僅僅是此問題的集中縮影，早從幾年前開始，九典制藥旗下產(chǎn)品陽(yáng)春玉液、壽星補(bǔ)汁就多次因廣告涉嫌違法宣傳被食藥監(jiān)部門通報(bào)。2011年5月，遼寧省沈陽(yáng)市食藥監(jiān)局就在通報(bào)中指出，九典制藥的壽星補(bǔ)汁口服液廣告涉嫌違法宣傳。2014年3月7日，安徽省食藥監(jiān)局也發(fā)布通知稱，對(duì)投訴舉報(bào)較集中的、多次公告仍不改正以及違法發(fā)布頻次較高的陽(yáng)春玉液采取責(zé)令下架、暫停銷售的措施。這之后的2015年4月10日，江蘇省食藥監(jiān)局對(duì)陽(yáng)春玉液也同樣采取暫停銷售措施。而在九典制藥啟動(dòng)IPO輔導(dǎo)工作后，于2016年2月，四川省食藥監(jiān)局發(fā)布工作簡(jiǎn)報(bào)，九典制藥再度面臨來(lái)自消費(fèi)者的質(zhì)疑。

對(duì)于問題頻出的產(chǎn)品宣傳，九典制藥將其歸咎于自身的銷售模式。其在招股書中坦言，公司藥品制劑主要采用“招商代理”模式和“合作經(jīng)銷”模式，部分市場(chǎng)區(qū)域的開拓和維護(hù)由經(jīng)銷商負(fù)責(zé)。一些經(jīng)銷商在對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行市場(chǎng)推廣的同時(shí)，為了利益而夸大療效，最后難免造成不良影響。

面對(duì)來(lái)自外界的質(zhì)疑，九典制藥證券部部長(zhǎng)曾蕾在郵件中這樣回復(fù)道，“上述兩款產(chǎn)品不屬于我公司的主打產(chǎn)品，在個(gè)別省份被暫停銷售對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)造成重大影響。相應(yīng)情況出現(xiàn)后，公司相關(guān)部門一直積極處理，目前被暫停銷售的產(chǎn)品均已被相應(yīng)省份解除了暫停銷售措施。”

據(jù)公司方面提供的回復(fù)顯示，公司產(chǎn)品陽(yáng)春玉液、壽星補(bǔ)汁兩款產(chǎn)品在2014年、2015年和2016年的銷售收入為199萬(wàn)元、195.63萬(wàn)元、120.12萬(wàn)元。

雖然目前上述兩款曾受影響產(chǎn)品占總體銷售比重不大，但運(yùn)營(yíng)方式造成的虛假宣傳確實(shí)存在。根據(jù)記者觀察，無(wú)論是在九典制藥招股說(shuō)明書、公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書和2015年報(bào)的更正前后，其均未披露壽星補(bǔ)汁和陽(yáng)春玉液的具體銷售情況。更重要的是，在其按規(guī)定理應(yīng)公示公司違規(guī)信息之處，仍是一片空白。

“兩票制”和翻倍的學(xué)術(shù)推廣費(fèi)

2016年國(guó)務(wù)院提出“全面推進(jìn)公立醫(yī)院藥品集中采購(gòu)，建立藥品出廠價(jià)格信息可追溯機(jī)制，推行從生產(chǎn)到流通和從流通到醫(yī)療機(jī)構(gòu)各開一次發(fā)票的‘兩票制’，使中間環(huán)節(jié)加價(jià)透明化”，而后發(fā)布了《深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革2016年重點(diǎn)工作任務(wù)》，在公立醫(yī)院試點(diǎn)推行“兩票制”。

在九典制藥所公布的招股說(shuō)明書中，兩票制的推行就是其企業(yè)未來(lái)生存運(yùn)營(yíng)所面對(duì)的巨大風(fēng)險(xiǎn)之一。九典制藥多次表示，“兩票制”的實(shí)施，會(huì)使得醫(yī)藥流通企業(yè)的集中度大幅提高，而眾多小企業(yè)會(huì)被淘汰，“這也會(huì)影響公司現(xiàn)行的銷售模式以及客戶結(jié)構(gòu)，如果公司未能及時(shí)調(diào)整并快速適應(yīng)市場(chǎng)需求，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將受到影響。”

在銷售端，九典制藥采取的是招商代理（經(jīng)銷商）和合作直營(yíng)（直銷客戶）并存的銷售模式。在2016年一年，與九典制藥合作過的客戶中有高達(dá)67.62%為經(jīng)銷商，而“兩票制”的推行使得前者的生存余地不斷減少。

隨著經(jīng)銷商模式的占比下降，與之相反的，是九典制藥不斷增長(zhǎng)的學(xué)術(shù)推廣費(fèi)。2016年，企業(yè)的學(xué)術(shù)推廣費(fèi)高達(dá)逾4500萬(wàn)元，是前兩年的兩倍之多，占據(jù)了同年公司銷售費(fèi)用的48.8%。

對(duì)此變化，公司方面解釋道：“由于公司產(chǎn)品需要面向藥品生產(chǎn)企業(yè)、醫(yī)院、藥店等眾多客戶進(jìn)行推廣，因此學(xué)術(shù)推廣費(fèi)較高。2014年及2015 年公司學(xué)術(shù)推廣費(fèi)基本保持穩(wěn)定，2016年由于醫(yī)藥行業(yè)政策變動(dòng)影響，公司與華東等地區(qū)經(jīng)銷商藥品制劑銷售采用合作經(jīng)銷模式的占比提升幅度較大，學(xué)術(shù)推廣費(fèi)增長(zhǎng)較快。”

將產(chǎn)品通過學(xué)術(shù)推廣會(huì)介紹給各大醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)，在全國(guó)各省區(qū)自行組織策劃了大量的科室會(huì)、經(jīng)銷商培訓(xùn)會(huì)、OTC 終端促銷會(huì)等，對(duì)于目的控制藥價(jià)虛高的“兩票制”來(lái)說(shuō)，其直接結(jié)果之一卻是企業(yè)消費(fèi)成本的迅速增加。

近年來(lái)，醫(yī)藥行業(yè)頻頻出現(xiàn)揭黑報(bào)道，企業(yè)借學(xué)術(shù)會(huì)議進(jìn)行利益輸送，以禮品、旅游服務(wù)、代金卡甚至是現(xiàn)金的形式回饋給客戶方，形成了醫(yī)藥市場(chǎng)中的灰色地帶。

在今年5月，另外一家藥企重慶圣華曦就收到證監(jiān)會(huì)質(zhì)詢，要求說(shuō)明“報(bào)告期各期促銷費(fèi)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)的具體分項(xiàng)構(gòu)成，是否在促銷和學(xué)術(shù)推廣活動(dòng)中給予過相關(guān)醫(yī)生、醫(yī)務(wù)人員、醫(yī)藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔(dān)上述人員或其親屬境內(nèi)外旅游費(fèi)用等變相商業(yè)賄賂行為”等問題，IPO也因此而遭到否決。

上述的實(shí)例證明，九典制藥需要進(jìn)一步公開其學(xué)術(shù)推廣會(huì)消費(fèi)的具體內(nèi)容和對(duì)象，并對(duì)疑存的灰色地帶進(jìn)行澄清和解釋。

家族關(guān)聯(lián)疑竇

在九典制藥的股東名單中，控股股東朱志宏的多名親戚名列其中。持股1.24%的朱志云和0.72%的朱志純均與朱志宏為姊妹關(guān)系，而第二大股東段立新，其登記地址和朱志宏相同，卻在之前的年度報(bào)告和公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中，從未出現(xiàn)兩人的關(guān)系說(shuō)明。直到最新的招股說(shuō)明書中出現(xiàn)了這樣一句話，“朱志宏及段立新原系夫妻關(guān)系，已于2015年3 月解除婚姻關(guān)系”，才證實(shí)兩人曾互為夫妻關(guān)系。

對(duì)于當(dāng)時(shí)已登陸新三板的九典制藥而言，離婚所帶來(lái)的復(fù)雜的股權(quán)變更、金額龐大的財(cái)產(chǎn)分割，使得此類信息必須為投資者所知曉。從報(bào)表來(lái)看，在九典制藥于2015年1月登陸新三板時(shí)，段立新認(rèn)購(gòu)股份1377萬(wàn)股，占股17.09%。而在離婚之后，段立新女士現(xiàn)持有本公司2057萬(wàn)股股份，占公司發(fā)行股本的23.37%。但盡管如此，而兩人離婚對(duì)公司造成的影響也不甚明晰。

至今為止，九典制藥從未公開透露一絲與離婚財(cái)產(chǎn)分割相關(guān)，或離婚前后段立新所持有或控制公司的有關(guān)情況，而段立新的家庭成員（含其直接或間接投資的企業(yè)）是否曾與九典制藥產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易等真實(shí)信息，在公布的信息中也都不見蹤影。

除了以上的問題之外，招股書中出現(xiàn)的幾筆房屋租賃買賣也讓人心生疑慮。在2014年8月19日，九典制藥以人民幣507萬(wàn)元購(gòu)買朱佳雯名下房產(chǎn)，而朱佳雯是控股股東朱志宏和段立新的女兒。在這之前，九典制藥宣稱其子公司普道醫(yī)藥一直租用這套房產(chǎn)。除此之外，在2008年公司還租下了關(guān)聯(lián)方朱志宏、段斌名下三套房屋用作辦公。

從控股股東女兒名下購(gòu)買房產(chǎn)，又與關(guān)聯(lián)方簽訂長(zhǎng)期租賃合同，使得公司能否保證自身財(cái)務(wù)獨(dú)立于股東，就成為了一個(gè)重要的問題。

截至目前，公司還尚未對(duì)證監(jiān)會(huì)的反饋予以回復(fù)。作為從新三板轉(zhuǎn)板熱潮中的一員，九典制藥仍面臨著重重質(zhì)疑和困難。

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