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二東家擬狀告上市公司七董事 東凌國際糾紛不斷股價

經濟觀察網 記者 蓋虹達 曾經通過重大資產重組引入的號稱有央企背景的“二東家”中農集團,正給東凌國際(000893.SZ)不斷帶來斗爭、官司。

中農集團擬狀告東凌國際七董事

繼請求南沙法院判令確認東凌國際董事會第三十四次會議的第14項決議內容無效、判令撤銷公司《第六屆董事會第三十九次會議決議》、《第六屆董事會第四十次會議決議》,同時判令上市公司承擔全部訴訟費用后,作為東凌國際二股東,中農集團再祭出新招,準備將現任董事會七位董事和董秘告上法庭。

東凌國際28日A股收盤后發布公告稱,中農集團提請上市公司監事會起訴七位董事,理由是董事會做出延長任期的決議導致上市公司市值大幅縮水。

據悉,東凌國際第六屆董事會的三年任期于2017年4月25日屆滿,但由于中農集團和上市公司之間矛盾可能導致中農集團等十家交易對方所持有的東凌國際股權的權屬存在較大的不確定性和爭議,為了防止可能會產生嚴重的利益沖突和公平性問題,進而可能對《盈利預測補償協議》能否切實執行造成影響,東凌國際董事會討論并決定,同意延長第六屆董事會任期至公司與中農集團等十家交易對手方所簽署的《盈利預測補償協議》履行完畢為止。

東凌國際監事會在28日的公告中也指出,現任董事會延期決議的行為合法合規。且無直接事實和法律依據證明上市公司市值損失與延長任期決議存在因果關系。因此,監事會不同意起訴七位董事。

有業內人士分析認為,根據中農集團目前的做法,不僅有損自己“央企”的形象,而且不利于上市公司治理。東凌國際延長本屆董事會任期是明智的選擇。否則,如果中農集團控制董事會,可能最終所做的決策將不利于上市公司以及大多數股東的利益。

此外,中農集團還準備將現任董秘也告上法庭,認為其執行職務存在違法違規,造成公司實際損失。廣東正平天成律師事務所則認為,董秘所披露的信息都是經過上市公司董事會有效通過的決議內容,并非是其個人回復意見。中農集團的說法只是單方面意見,沒有法律事實和依據。上述業內人士稱,董秘行使的是董事會行為,并不是個人行為,狀告董秘的做法有點“無厘頭”。

誰該為東凌國際市值損失負責?

截至昨日收盤,東凌國際報8.01元,下跌0.37%。不過,今年4月份以來,東凌國際從最高16.56元下跌到最低7.60元,最大跌幅高達54.11%。對很多中小股民來說,可謂是損失慘重。

從A股歷史來看,重要股東的失信和斗爭是股價下跌的重要原因。

作為東凌國際“二東家”,中農集團此次行動升級,不僅嚴重影響了上市公司正常管理,而且也給上市公司業績帶來巨大的負面沖擊。

7月15日,東凌國際公告稱,預計公司上半年凈利潤為虧損約1800萬元~2300萬元,同比下降至少236.12%。上半年公司鉀肥業務凈利潤為700萬元,同比下滑約35%。東凌國際對此解釋為老撾鉀肥50萬噸及100萬噸擴建停滯,生產及銷售未達到預期效果。大多數專業人士指出,在A股當前價值投資漸濃的背景下,上市公司業績下滑對股價的影響是最為直接,而今年上半年業績大幅“變臉”則是鉀肥業務拖累。

中農集團為何“失信”于股民

東凌國際同中農集團聯姻時,吸引了眾多關注,如今卻是連連失信于市場,不斷給上市公司制造新的麻煩。業內人士猜測,其目的一是繼續爭奪上市公司控制權;另外是尋找能免于承擔賠償責任的借口。

截至今年一季度末,中農集團持有東凌國際股份1.45億股,占上市公司總股本的19.15%,為第二大股東。第一大股東東凌實業目前持股1.64億股,持股比例21.66%。這也意味著,如果確定目前的持股比例,三年約束期一過,中農集團就有可能聯手其他股東,控制上市公司。

“如果能獲得控制權,估計第一步就是延長業績承諾兌現期,甚至最后變成遙遙無期的白條。但如果覺得爭奪控股權的想法不能得逞,就會想其他的辦法拖延甚至免于承擔業績承諾的責任。從現在看來,中農集團是在做兩手準備。但對上市公司其他股東而言,無論哪種做法,都是一種傷害。”一位長期關注東凌國際的投資者表示。

事件回溯

2014年8月22日東凌國際和中農集團共同簽署《非公開發行股份購買資產協議》,上市公司目標直指位于老撾的鉀鹽項目。雙方還簽署了《盈利預測補償協議》,中農集團對交易標的中農國際2015年度、2016年度及2017年度實現的凈利潤數額(扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤)作出承諾,即2015年度不低于1150萬元、2016年底不低于1900萬元、2017年度不低于45150萬元。而2017年度的業績承諾則是建立在目標項目完成擴建及新建、達到百萬噸/年的生產規模。

然現實并不如意,截至目前目標項目仍舊為原有的10萬噸/年的生產規模,根本未進行任何擴建或新建工程,且目標項目根本無法在2017年度內完成擴建或新建工程,這也宣告東凌國際鉀肥夢碎。

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