蘭州黃河一紙《股權置換協議之補充協議》引發深交所關注，原因是公司向間接控股股東轉讓土地遭董事陳衣峰投出反對票，并進一步引發土地評估價值是否公允等問題。深交所注意到，蘭州黃河在董事會決議和關聯交易公告中均未披露反對票信息，也未披露土地評估報告的具體內容。

據深交所今日下發的《關注函》，蘭州黃河擬以2068.78萬元向間接控股股東新盛工貿有限公司（下稱“新盛工貿”）轉讓土地。但根據公司提交的報備文件，董事陳衣峰對前述議案投了反對票，而且特別聲明，如果董事會表決通過該議案，要求將該議案提交股東大會審議，理由是：“該議案中對所涉土地的評估方式與評估值的確認均存在瑕疵，未考慮土地變性開發后的增值空間，有可能損害上市公司及股東的利益。同時，議案內容與2012年股權置換事項系同一事項，2012年上述事項系經股東大會審議通過，該議案當然也應提交股東大會審議”。

深交所注意到，針對陳衣峰的上述表態，蘭州黃河在董事會決議和關聯交易公告中均未披露其反對票信息，也未披露土地評估報告的具體內容，僅在董事會決議中披露牛東繼代陳衣峰行使表決權，而牛東繼對議案表決進行了回避，故陳衣峰董事對本議案表決的授權委托無效”；在關聯交易公告中，蘭州黃河信息披露也存在瑕疵，表示“4名非關聯董事中3名董事同意此項議案，表決通過。”“本次關聯交易不需要經過有關部門的批準，亦無需公司股東大會批準”。

對此，深交所要求蘭州黃河說明不披露相關董事對上述關聯交易議案投反對票的信息是否存在選擇性披露，信息披露是否完整、合規；前述交易是否存在損害上市公司及股東利益的情形，不提交股東大會審議是否合規。如不合規，請公司及時予以規范。

同時，補充披露相關董事對前述關聯交易議案投反對票的具體情況和反對理由，補充披露土地評估報告的具體內容。請公司獨立董事對本次交易所涉土地的評估方式與評估值的確認是否存在瑕疵，本次交易是否可能損害上市公司及股東的利益進行核查并發表明確意見。

12月12日晚間，蘭州黃河公告，擬將持有的蘭州麥芽65%股權與新盛工貿通過蘭州麥芽間接享有的金昌麥芽73.33%股權進行置換。置換后，公司持有金昌麥芽73.33%的股權，新盛工貿持有蘭州麥芽100%股權，蘭州麥芽成為新盛工貿全資子公司。在上述股權置換中，公司持有蘭州麥芽65%股權對應的資產為蘭州麥芽的生產、辦公用房及生產機器設備，其全部坐落在蘭州市七里河區鄭家莊108號、面積77.84畝的土地上。

蘭州黃河稱，鑒于該地塊為工業用地，剩余使用年限僅剩10.8年，且其地上附著物已于2012年置換給新盛工貿，為達到土地高效利用，公司擬將該地塊土地使用權轉讓給新盛工貿。截至估價期日2017年8月31日，該地塊土地使用權資產賬面價值1632.07萬元，評估增值436.71萬元，該地塊土地使用權評估值2068.78萬元，剩余使用年限為10.8年。

記者注意到，2012年蘭州黃河在股權置換交易中對該地塊的描述是，地處鬧市，毗鄰大型居民社區，遠離大麥原料主產區。鑒于此，上述地塊用地性質是否發生變更，土地評估價值有無瑕疵，值得關注。

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