2017年11月18日，云南城投公告了《云南城投置業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易（預案）》。公司在預案中表示，擬以發行股份及支付現金的方式購買成都會展100%股權，標的估值約240億元。同時，公司擬發行不超過3.21億股股票募集配套資金，用于支付本次收購的現金對價。

業績不佳尋求并購被問詢

作為一家主營房地產開發業務的企業，云南城投資產負債率持續維持在高位，近年來隨著經營規模的持續增長，其利潤表現卻差強人意，2014年至2016年期間，扣非后的凈利潤表現分別只有1.6億元、-1.81億元和-3.65億元。或為改變自己持續業績表現不佳的局面，云南城投試圖通過外延式并購來尋找新的利潤增長點，繼今年9月份剛剛拿下銀泰的項目后，隨即又將目光轉向控股股東云南省城投集團旗下的成都會展。

并購預案披露，成都會展全稱為成都環球世紀會展旅游集團有限公司，主營業務包括房地產開發、會展經營、酒店經營、物業管理四大業務板塊，先后打造了世紀城、環球中心、黑龍灘長島等多個項目，構建了從房地產開發到物業經營服務的全產業服務鏈條，并已經發展成為中國西南地區的大型企業集團之一。

在預案中，公司表示通過本次交易將在原有的成都銀泰中心項目的基礎上，進一步完善區域布局，打造西南地區及全國的商業、住宅地產開發的龍頭企業。然而根據預案披露的數據看，成都會展2017年1-8月、2016年和2015年營業收入雖然分別達到10.94億元、16.45億元和16.81億元，但凈利潤則只有1.85億元、2.61億元和8786.57萬元。過往的業績表現似乎與其承諾的業績年均21億元相去甚遠（預案中表述為盈利承諾期內三年累計實現扣非歸母凈利潤合計約為 63 億元）。對此，上交所也在問詢函中予以了重點關注，要求其召開重大資產重組媒體說明會。

63 億元業績承諾的質疑

12月13日，云南城投按監管要求在上交所現場就問詢函內容及市場相關各方關注的問題召開了重大資產重組媒體說明會。作為指定披露上市公司信息刊物的《證券市場紅周刊》參與了本次說明會并在現場進行了提問。

在說明會上，云南城投就市場最為關注的業績承諾問題進行了答復。招商證券王鵬認為此次業績承諾合理，“這次業績承諾是依據標的資產的土地儲備，合理的房地產開發計劃以及現在持有的持有性物業，會展、酒店這些對外經營取得收益這一塊，在嚴格遵循了歷史的業績以及歷史的土地儲備這一塊我們進行合理的預測。我們先看它的兩個主要業務，第一個是房地產開發業務，其實成都會展就有較好的房地產開發業績，在2013、2014年的時候，成都會展實現了50多億的銷售收入，2013年實現凈利潤9個多億，2014年5個多億。從現在來看，目前成都會展的土地儲備總共有3900多畝地，主要在成都天府新區，黑龍灘那個片區，目前這兩年成都的房地產市場出現了較大的增長，整個市場價格是一路走高，在房地產開發這一塊主要是根據黑龍灘和天成云盟這兩個項目的開發進度進行預估的，我們是嚴格按照這兩個項目的開發計劃、規劃和相關的指標進行預測。”

“根據我們現在了解的情況，成都會展在現有的項目基礎上，還在版納、昆明撫仙湖以及全國很多地方很多項目未來都將逐步簽約，未來土地儲備的增加也進一步夯實了成都會展利潤實現的可能性。”王鵬進一步補充表示，成都會展這種持續性、經營性業務，就是酒店和會展的經營業務，這一塊一直是成都會展比較穩定的收益，因為房地產是一個周期性波動很大的業務，會展是屬于一個經營性穩定的持續性業務，每年大概有7億～8億的收入，可以貢獻3個多億的凈利潤。

當然，除了業績承諾問題外，云南城投還就市場關注的2016年凈利潤情況進行了回復。預案還披露，標的資產成都會展 2015 年度營業收入約為 16.81 億元，凈利潤 8786.57 萬元，而 2016 年在營業收入同比下降約 2%為16.4億元的情況下，凈利潤卻達到2.6億元，同比增長約 196.93%。對于成都會展在兩年營收基本持平的情況下，2016 年凈利潤卻出現大幅上漲的原因及其是否具有可持續性的問題，成都會展財務總監莫曉丹女士解釋稱：“成都會展2016年與2015年主營收入結構有所調整，2016年度收入結構中，毛利率較高的展覽及展會收入、物業服務費收入、租賃收入占比較2015年上升，因此毛利率上升。另外，（1）成都會展根據控股股東云南省投資建設集團有限公司的房屋建筑物類固定資產折舊年限由20年變更為40年，自2016年1月1日開始執行，受此影響期間費用降低；（2）營業稅改為繳納增值稅影響稅費降低；（3）帶息負債規模縮減導致利息費用降低。以上各方面因素導致成都會展2016年度凈利潤上漲。”

兩種口徑下2016年凈利潤數據為何不同？

在媒體問答環節，因時間限制，《紅刊財經》記者僅提出了一個問題，“根據預案披露，2015至2016年，成都會展營收分別為16.8億元和16.4億元，凈利潤為8786萬元和2.6億元，2017年1至8月，營收10.9億元，凈利潤1.84億元。但據大股東云南省城投集團2017年度第二期中期票據募集說明書中公布的數據，成都會展2016年實現營收13.46億元，凈利潤為1.37億元。請問為何預案披露的數據與大股東披露的2016年凈利潤數據相差近一半？標的公司2016年營收和凈利潤數據哪個是真實的？”

對于記者的質疑，信永中和會計師事務所彭讓先生稱：“云南省城投集團2017年度第二期中期票據募集說明書中公布的成都會展2016年實現營收13.46億元，凈利潤為1.37億元為母公司的財務數據，而預案中披露的為成都會展的備考合并數據，二者口徑不一致，因此與云南省城投集團相關票據募集說明書中存在差異。”此外，其還表示，“本次重大資產重組的相關審計、評估工作仍在進行當中，具體數據應以本次重大資產重組問詢函回復和草案披露的數據為準。”

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