“三類股東”新三板企業重大突破!3家“受困”公司過會,4家推進IPO
在文燦股份之后,又有4家含有或曾經含有“三類股東”問題的新三板擬上市企業金丹科技、凌志軟件、捷昌驅動、金宏氣體,更新了預披露材料。結合近期釋放的多個信息來看,困擾新三板企業的“三類股東”政策有望明了,監管紅線逐步明晰。
值得關注的是,就在上周科順防水成功過會,這也是新三板第一例股東人數超200人成功過會的案例,而另外兩家新三板企業奧飛數據、福達合金的過會,對擬IPO的掛牌公司清理“三類股東”也極具借鑒意義。
這將解決因政策問題而大量堆積在IPO排隊通道的新三板擬上市企業的“堰塞湖”問題,也將緩解新三板市場存在的大量公司不敢交易、不敢做市、害怕流動性的桎梏。
“三類股東”迎曙光,3家“受困”公司過會
近日,證監會發行部召開有關IPO發行的相關會議,監管層表態造成“三類股東”、中概股IPO審核進度擱置的政策因素目前已形成初步意見,這類企業符合條件的可以按照正常審核進度推進。
這對于IPO排隊通道中的擬上市的新三板掛牌企業來講,是重大利好。信托計劃、資產管理計劃和契約性基金持股,并稱為“三類股東”,去年3月首次提及。主要關注的是其作為IPO發行人原始股東的適當性問題。因遲遲未有結論,隨后衍生出了種種新三板怪象,高價清理三類、三類變身釘子戶、多家公司IPO排隊兩年卻遲遲未有進展,甚至由于三類股東的問題,大量新三板公司不敢交易、不敢做市、害怕流動性。
根據聯訊證券統計數據顯示,截至11月30日,處于IPO已受理狀態的新三板企業有31家,已獲得證監會反饋企業93家,預披露更新8家,暫緩表決1家,中止審查企業16家,合計149家。其中,獲得反饋的93家企業中,有絕大多數的企業存在“三類股東”問題,它們的審核進程因此被暫停,不少還處在反饋階段或受理階段。
為了解決IPO通道中的“僵尸企業”,證監會對于中止審查的情形進行了明確,在可以中止審查的八類情形中,分別包括發行人、或發行人的控股股東、實際控制人以及發行人的保薦機構、律師事務所等中介機構因涉嫌違法違規被證監會立案調查,或者被司法機關偵查,尚未結案等情形。此外,發行人及保薦機構主動要求中止審查,理由正當且經證監會批準也可以中止審查。這一舉措讓患有“拖延癥”的排隊企業盡早更新材料,疏通IPO“堰塞湖”,也讓因政策原因被迫暫停進程的公司可以按照審查程序繼續“向前走”。
所以,在上周,有著383戶股東的科順防水、曾存在“三類股東”的奧飛數據、福達合金均過會。科順防水成為新三板第一例股東人數超200人成功過會的案例,而奧飛數據、福達合金的過會對擬IPO的掛牌公司清理“三類股東”極具借鑒意義。
科順防水在新三板采取做市轉讓,最多時有7家做市商,出現過較為活躍的交易量。據公司今年11月披露的招股說明書,其在冊股東人數383名。公司表示,對89名股東進行了核查,總持股比例占94.2%,其中不含契約型私募、資管計劃和信托計劃這三類股東。
科順防水2015年10月掛牌新三板,掛牌時僅有45戶股東。經過定向增發及二級市場交易,截至2017年半年報,科順防水股東戶數迅速升至393戶。而招股說明書顯示的383戶股東與之存在差異,有分析稱或為清理三類股東等所致。
奧飛數據則是在申報IPO之前清理了三類股東,主要解決方法為“契約型私募股權基金將股份轉讓給相同結構的合伙企業或直接轉讓予自然人”。對于奧飛數據契約型基金持股的清理,發審委也在反饋意見中要求奧飛數據說明受讓方是否系契約型股權基金原合伙人或受益人,是否存在代持關系或其他特殊安排,是否存在糾紛或潛在糾紛等。福達合金是在排隊期間通過摘牌清理了三類股東。
中科沃土董事長朱為繹表示,上述三家企業成功過會說明,股東結構中曾經含有三類股東,只要清理得當,是不會影響過會的,這對于其他的三類股東人數較少或者占比較少的新三板排隊企業來說,有借鑒意義,未來會有更多的新三板排隊企業加快清理三類股東的進程,以盡快獲得發行部安排預披露更新和上發審會。
“過會信號一方面給疲軟的新三板市場帶來一絲賺錢效應;另一方面給三類股東帶來一絲喘息的機會。” 朱為繹認為,至少市場不會那么排斥三類股東,對于未來還有幾年才能申報IPO的企業來說,只要能融資成功,應該還是會給三類股東參與機會的。
值得注意的是,科順防水此次過會給相關新三板企業吃了一粒“定心丸”。廣證恒生證券認為,從這次過會案例看,在滿足了證監會批復行政許可的要求后,新三板企業由于做市轉讓導致股東人數超過200人不成為發審委IPO過會審核的問題。
“三類股東”企業預披露增多,4家預披露更新
在監管釋放信號的同時,擬上市的“三類股東”企業的審核進程也有了實質性的推進,特別是在預披露環節,帶有“三類股東”印記的擬IPO企業文燦股份率先更新了預披露材料,這是該公司排隊582天后首次預披露更新,根據更新后的招股說明書,該公司的股東結構中含有10家“三類股東”,成為第一家未清理三類股東即預披露更新的案例。
不僅如此,就在昨天,證監會官網披露了6份IPO預披露更新,包括5家新三板公司,金丹科技、凌志軟件、捷昌驅動、恐龍園和金宏氣體。除恐龍園外,其他4家公司股東中均含有或者曾經存在“三類股東”。排隊時間300-500天不等。
金丹科技于今年6月27日宣布擬申請從新三板摘牌,有消息稱摘牌是為清理三類股東。凌志軟件擁有活躍的二級市場交易,截止2017年6月30日,公司股東戶數高達1016戶,這是目前新三板預披露更新擬轉板企業中,股東人數最多的。根據最新的招股書,凌志軟件近千名股東通過做市轉讓方式由二級市場進入。掛牌新三板期間,凌志軟件進行過二次增發,并在2015年8月的定增融資中引入三類股東。截至目前,上海益菁匯資產管理有限公司—菁華新三板6號私募投資基金持有凌志軟件1.98%的股份,是其第八大股東。
在此前證監會出具的針對凌志軟件的反饋意見中提到發行人歷史沿革中存在多次增資、股權轉讓及委托持股,包括非現金權益分派及在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并定增、做市轉讓等情形。請發行人核查股東超過200人的合規性;以及現有股東及其終極股東等是否存在不符合上市公司股東資格要求的情況等。
這是否意味著“三類問題”將不再對IPO過會與否造成障礙?其實未必,去年以來,在34家上會的新三板掛牌企業中,已上會的博拉網絡和奧飛數據都曾存在“三類股東”問題,但這兩家企業均在預披露更新前就采取措施清理了“三類股東”。其中,奧飛數據在二次上會審核后獲批,博拉網絡則最終被發審委否決。
可見,若存有代持、利益輸送或者穿透等問題的企業,上會結果依舊不樂觀。
東北證券研究總監付立春認為,“三類股東”和“200人股東限制”,其實在新三板的發展過程中起到重要的推動作用。這也是很多新三板企業股權結構中的共性問題。隨著上述案例的落地,新三板投資的基礎性問題有望得到解決。如果股東構成清晰、規范,股東限制問題本身將不再是企業IPO的實質障礙。但隨著障礙的破除,將有更多優質企業加入到IPO競爭中。企業要多關注自身是否存在“硬傷”,本身質量過硬才能在資本市場勝出。
新三板企業IPO過程中面臨的“三類股東”問題,源自目前新三板和A股市場監管規則的不同。根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》規定,“三類股東”可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。而A股市場出于對IPO企業股權清晰、穩定的要求,在IPO審核反饋中多次要求對“三類股東”穿透核查至自然人或投資主體,攜帶“三類股東”的企業過會尚無先例。
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