從11月29日到12月11日，在短短13天里，天海防務（300008）就因重大合同和關聯收購收到了深交所的三封問詢函。這一密集問詢在A股歷史上罕見，也足以見監管層對于公司的疑惑和關注。盡管公司在回函中堅稱未有信披違規，但綜合媒體此前曝光的信息我們依然不能對這家公司放松審視。在這期間，公司越來越多的問題也正逐漸浮出水面。

13天三封問詢函創紀錄

11月29日到12月11日期間，天海防務先后收到了深交所的三封問詢函。而這樣的密度在歷史上罕見。值得注意的是，在上述問詢函中，深交所都直接或間接要求上市公司說明在與美克斯的重大合同履約中是否存在信披違規情況，而天海防務則堅稱自己不存在信披違規的情況。

雖然在第一次問詢函回復后就有媒體已經明確指出公司偷換概念，并未盡風險提示義務。但天海防務始終回避直接回答。還通過公司與美克斯私下溝通結果以及主觀判斷來佐證自己沒有違反《創業板股票上市規則》。

具體來看，12月4日天海防務回復深交所問詢時，對于美克斯未按合同時間支付第二期進度款是否屬于應披露未及時披露事項，以及公司是否對合同違約風險充分披露的問題，天海防務就未正面回復，而是直接稱未做過專項披露，同時，對于合同違約風險，只是說明了提示過，完全忽略掉“充分”二字。

這種答非所問的情況顯然逃不過監管層的“法眼”，在接下來12月5日、12月11日的兩封問詢函，深交所分別就天海防務在先后五次通知美克斯合同違約、在明知美克斯已構成違約的情況下仍未及時就第二期進度款存在嚴重收款風險等事項等進行披露，僅在定期報告中用模糊的表述提示投資者風險、公司 2017 年 10 月未對合同履行中出現的重大不確定性進行及時披露的原因等情況進行了問詢，并要求公司說明是否違反《創業板股票上市規則》第11.11.6 條的規定。

雖然天海防務稱自己并未違反上述規定，但其所用的依據卻難以讓公眾信服。總結天海防務在問詢函中的回復，之所以公司在上述關鍵節點未進行披露但也不違規的原因主要有兩個方面，一方面是雖然公司在2016年就未收齊美克斯應支付合同款項，但公司認為這是行業正常現象，而且造船合同一直在平穩進行，另一方面，因為美克斯的高管說公司還能履行合同，而且美克斯仍然派駐駐廠代表在大津重工進行融資和推進租約談判事宜，所以公司未對已產生的收款風險以及合同履行期間產生的重大不確定風險進行及時披露。

而根據《創業板股票上市規則》第11.11.6 條其他說明的規定：上市公司應當及時披露重大合同的進展情況，包括但不限于合同生效、合同履行中出現的重大不確定性、合同提前解除、合同終止或者履行完畢等。

顯然，天海防務在與美克斯的重大合同產生了嚴重收款風險及合同違約這類重大不確定情況，上市公司方均沒有進行及時披露。這一點，公司始終無法自圓其說。

天海防務實控人與美克斯的密切關系

事實上，就算被借來當擋箭牌的這家導致合同變故公司也是與公司實際控制人有著撇不清的關系的。

從2016年2月開始，天海防務未能收齊美克斯的第二筆支付款項，到2017年與美克斯私下商定延期交付時間，美克斯為何能讓天海防務在不顧及信披的情況下一直“癡癡”的等呢？

劉楠的所有公司

經記者調查發現，這或許因為美克斯與天海防務實控人劉楠有著密切的關系。

記者通過天眼查了解到，美克斯持股7%的股東祝金苗與劉楠實際控制的大津重工、江蘇大津清潔能源裝備產業園有限公司（以下簡稱“大津清潔”）在2015年共同出資成立了江蘇佳美海洋工程裝備有限公司（以下簡稱“江蘇佳美”），注冊資金1000萬元，經營范圍為船舶及海洋工程裝備、海洋工程開采施工平臺的樁腿、樁靴和提升設施的研發、制造、銷售，其中祝金苗占股35%，是公司的大股東，大津清潔則占30%股權。

與此同時，美克斯股東兼董事王俊富擔任江蘇佳美的總經理。這也意味著，劉楠與美克斯高層之間都是彼此熟絡，存在其他業務往來的。

另外，美克斯也是天海防務最近兩年的大客戶，公司2015年年報數據顯示，公司的第一大客戶為美克斯，銷售金額為1.11億元，占總銷售額的9.32%，另外，根據天海防務2016年12月31日收入確認情況顯示，公司從美克斯處已確認4.11億營收，雖然實際上天海防務并未完全收全。

不知道公司對于上述情況又該如何解釋？是不是需要再發一封更正說明呢？

四年前5.6億合同也遭棄？

對于行業特殊的天海防務，確認收入一直很高調。可是，出了風險卻一直不積極披露。

在東財股吧里，有投資者反映公司有一艘28000噸的LNG船在大連遭到船主棄船。也有投資者就此問詢公司董秘，董秘回復稱，該合同項目正在履行當中。

從投資者的提問所反映的情況，記者在上市公司找到了該合同的具體內容，2013年，天海防務與大連因泰集團有限公司（下稱“大連因泰” ）簽訂的《28000CBM LNG 運輸船設計、建造工程總承包合同》，合同金額為 5.6億元，此后每年年報天海防務都會確認一部分收入，并且在公司整體銷售業績中占重要比重。而在2016年年報中，天海防務表示，《 28000CMBLNG運輸船設計、建造工程總承包合同》項目已處于完工狀態，累計確認收入4.73億元。但因船東融資問題未能交船，公司也出于審慎原則，對已確認的應收賬款采用賬齡分析法計提了1120萬元的壞賬準備。

而通過記者進一步調查中發現，大連因泰似乎已無力去接手這艘船了。天眼查顯示，在2016年11月18日，大連市中山區人民法院發布的執行裁定書內容顯示，申請執行人大連市住房公積金管理中心與被執行大連因泰集團有限公司公積金糾紛一案中，經過財產調查發現，未發現大連因泰有可供執行的財產。這也意味著大連因泰至少在2016年就已經是一個空殼了。另外，公司也于2017年12月4日變更法人，大股東于豐杰退出，變為戴善曰。

而天海防務方面，重大合同交易方在2016年出現如此大的變故，公司也及時未披露風險，不知是怕沖銷之前確認收入還是提前知道大連因泰另有依仗？

這或許將是天海防務一個月內需要回復給交易所的第四次問詢。

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