浙江民營企業聯合投資股份有限公司（下稱“浙民投”）要約收購的成功，并沒有讓ST生化（000403.SZ）控制權之爭結束，相反因為佳兆業集團（1638.HK，下稱“佳兆業”）的出現而掀開“新篇章”。

1月17日晚間，ST生化發布人事變動公告，代表原大股東振興集團有限公司（下稱“振興集團”）的史曜瑜宣布辭去公司總經理與財務總監職務，仍擔任董事長一職，接替相關職位者是三位具有佳兆業深刻烙印的羅軍三人。

這意味著，已經成為ST生化第一大股東的浙民投，將在上市公司實控權爭奪中正式面臨來自佳兆業的挑戰。1月18日，浙民投有關負責人回應21世紀經濟報道記者稱，公司未來將通過股東大會行使股東權利，但也愿意和所有有實力的股東方開展合作，將上市公司利益最大化。

同日，佳兆業亦回復表示，公司本著共贏的態度，也愿與各方實力股東積極協作，完善上市公司治理結構，共同將上市公司做大做強。

三名佳兆業背景高管入駐

如果不是因為佳兆業的“半路殺出”，也許ST生化的控制權之爭如今已經接近尾聲。

1月17日晚間，ST生化公告稱，史曜瑜已經選擇辭去公司總經理與財務總監等職務，繼任者分別是羅軍與田晨峰。同時，ST生化還擬聘任張廣東為公司副總經理。

資料顯示，新進入ST生化管理層的三位人員均與佳兆業有密不可分的關系。

其中，羅軍曾在佳兆業中擔任副總裁等職務，目前則任佳兆業下屬公司美加醫學（0876.HK）董事會主席；田晨峰2017年3月至2018年1月先后任佳兆業深圳金融集團財務副總經理、佳兆業上海金融集團代理總裁助理職位；張廣東亦具有佳兆業背景，自2016年6月開始一直在佳兆業健康集團擔任投融資管理部部門總經理。

這似乎意味著，在已經準備接手振興集團持有的ST生化股權后，佳兆業開始進一步對上市公司的經營權與控制權進行謀劃。

2017年11月29日，ST生化公告稱，大股東振興集團已決定將其所持的5062.11萬股、占總股本18.57%的股份協議轉讓給深圳市航運健康科技有限公司（下稱“航運健康”），合計作價21.87億元。同時，振興集團還擬將另外4.04%股份對應的投票權，委托給航運健康，由此后者所具有的投票份額將達到22.61%。而股權轉讓完成后，ST實控人將從史氏家族變更為郭英成與郭英智。

但ST生化曾披露的一份回復問詢函顯示，佳兆業對公司的介入可能在更早的去年7月。彼時，佳兆業中負責健康產業板塊的羅軍、張廣東曾親自前往太原拜訪了振興集團史氏家族，對后來披露的收購事宜進行了初步接觸。此后，史氏家族又在深圳就佳兆業承接振興集團股權的事項再度進行了商談。

或許正是如此，在此后浙民投宣布要約收購ST生化成功時，曾在最初協議中寫明有權單方面終止協議的佳兆業，不僅沒有改變入主的決心，還在今年1月15日，為更好地履行上述股權轉讓，進一步放寬了針對交易的有關要求。

1月18日，振興集團有關人士對21世紀經濟報道記者表示，目前振興集團已經將股權轉讓給佳兆業，涉及到ST生化的有關事宜已經選擇不再插手。

同日，佳兆業回復21世紀經濟報道記者采訪時稱，根據重組協議，公司有權利向上市公司推薦合適的董監高人選，完善上市公司管理、營銷等業務，并強調稱“羅軍等人已非佳兆業人員，符合上市公司高管任職規定”。

兩強合作前景幾何

如上提及，當去年11月底佳兆業出現欲“橫刀奪愛”時，正是浙民投要約收購ST生化最為關鍵的時期。因此，作為浙民投一度認為佳兆業的出現是“有意為之”，并一度表態稱向有關部門進行舉報。

但其要約收購仍告成功，浙民投以持股29.99%成為ST生化第一大股東。然而如今面臨佳兆業逐步全面掌控ST生化后，浙民投將如何應對將是其未來不得不面臨的最核心問題。

對此，浙民投有關負責人對21世紀經濟報道記者表示， “作為ST生化現任第一大股東，浙民投希望現有上市公司董監高成員秉承應有的職業道德，勤勉盡責，對于任何做出損害公司及全體股東利益行為的人士或股東，將追責到底。浙民投未來將通過股東大會行使股東權利，同時也愿意和所有有實力的股東方開展合作，將公司利益最大化。”

上海一家私募高管對此認為，從浙民投的表態中至少能夠看出兩層意思，“既不否認將單獨控制上市公司，也不排除與其他股東資本的合作”。

稍早前，浙民投曾對21世紀經濟報道記者透露，在取得ST生化實控權后，將在短期為上市公司業務進行優化，中長期則有意將其打造成血液制品行業的全產業鏈企業。

這一計劃亦同樣出現在佳兆業的1月18日的回復中。佳兆業稱，未來集團將充分利用自身的產業與平臺優勢，全力支持ST生化的業務發展，并強調了收購完成，將對集團布局大健康產業具有的意義。

同時佳兆業回復稱，對于浙民投通過要約收購成為ST生化大股東，集團充分尊重市場化手段達成的結果，對于后期上市公司的治理問題，也愿與各方實力的股東協作。

不過從已有的信息來看，佳兆業對ST生化的控制權似乎又“勢在必得”。

在擬受讓振興集團持股時，佳兆業曾對外表示，為保證對ST生化的控制，后期將可能擇機在二級市場進行增持。更早前的去年5月，振興集團及ST生化董監高曾提出在未來一年內，將以不高于50元/股的價格，增持不低于1000萬元的計劃，這個承諾還未完成的部分，也將由佳兆業來繼續履行。

值得注意的是，目前振興集團僅將相應股權的投票權進行委托，股份轉讓并未過戶，佳兆業目前僅有ST生化的投票權，并沒有議案的“提案權”，這意味著若最終浙民投希望獨占控制權時，二者也許將仍有一番爭奪。

“從資本實力來看，兩方都很強，作為江浙資本代表的浙民投可能還更強一些。從上市公司與中小股東利益來講，兩方合作可能是最好的方式，也許能實現共贏。但這將取決于雙方最后交涉的結果。”上述私募高管說。

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