浙江民營(yíng)企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（下稱“浙民投”）要約收購(gòu)的成功，并沒(méi)有讓ST生化（000403.SZ）控制權(quán)之爭(zhēng)結(jié)束，相反因?yàn)榧颜讟I(yè)集團(tuán)（1638.HK，下稱“佳兆業(yè)”）的出現(xiàn)而掀開(kāi)“新篇章”。

1月17日晚間，ST生化發(fā)布人事變動(dòng)公告，代表原大股東振興集團(tuán)有限公司（下稱“振興集團(tuán)”）的史曜瑜宣布辭去公司總經(jīng)理與財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，仍擔(dān)任董事長(zhǎng)一職，接替相關(guān)職位者是三位具有佳兆業(yè)深刻烙印的羅軍三人。

這意味著，已經(jīng)成為ST生化第一大股東的浙民投，將在上市公司實(shí)控權(quán)爭(zhēng)奪中正式面臨來(lái)自佳兆業(yè)的挑戰(zhàn)。1月18日，浙民投有關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者稱，公司未來(lái)將通過(guò)股東大會(huì)行使股東權(quán)利，但也愿意和所有有實(shí)力的股東方開(kāi)展合作，將上市公司利益最大化。

同日，佳兆業(yè)亦回復(fù)表示，公司本著共贏的態(tài)度，也愿與各方實(shí)力股東積極協(xié)作，完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，共同將上市公司做大做強(qiáng)。

三名佳兆業(yè)背景高管入駐

如果不是因?yàn)榧颜讟I(yè)的“半路殺出”，也許ST生化的控制權(quán)之爭(zhēng)如今已經(jīng)接近尾聲。

1月17日晚間，ST生化公告稱，史曜瑜已經(jīng)選擇辭去公司總經(jīng)理與財(cái)務(wù)總監(jiān)等職務(wù)，繼任者分別是羅軍與田晨峰。同時(shí)，ST生化還擬聘任張廣東為公司副總經(jīng)理。

資料顯示，新進(jìn)入ST生化管理層的三位人員均與佳兆業(yè)有密不可分的關(guān)系。

其中，羅軍曾在佳兆業(yè)中擔(dān)任副總裁等職務(wù)，目前則任佳兆業(yè)下屬公司美加醫(yī)學(xué)（0876.HK）董事會(huì)主席；田晨峰2017年3月至2018年1月先后任佳兆業(yè)深圳金融集團(tuán)財(cái)務(wù)副總經(jīng)理、佳兆業(yè)上海金融集團(tuán)代理總裁助理職位；張廣東亦具有佳兆業(yè)背景，自2016年6月開(kāi)始一直在佳兆業(yè)健康集團(tuán)擔(dān)任投融資管理部部門總經(jīng)理。

這似乎意味著，在已經(jīng)準(zhǔn)備接手振興集團(tuán)持有的ST生化股權(quán)后，佳兆業(yè)開(kāi)始進(jìn)一步對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)與控制權(quán)進(jìn)行謀劃。

2017年11月29日，ST生化公告稱，大股東振興集團(tuán)已決定將其所持的5062.11萬(wàn)股、占總股本18.57%的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給深圳市航運(yùn)健康科技有限公司（下稱“航運(yùn)健康”），合計(jì)作價(jià)21.87億元。同時(shí)，振興集團(tuán)還擬將另外4.04%股份對(duì)應(yīng)的投票權(quán)，委托給航運(yùn)健康，由此后者所具有的投票份額將達(dá)到22.61%。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，ST實(shí)控人將從史氏家族變更為郭英成與郭英智。

但ST生化曾披露的一份回復(fù)問(wèn)詢函顯示，佳兆業(yè)對(duì)公司的介入可能在更早的去年7月。彼時(shí)，佳兆業(yè)中負(fù)責(zé)健康產(chǎn)業(yè)板塊的羅軍、張廣東曾親自前往太原拜訪了振興集團(tuán)史氏家族，對(duì)后來(lái)披露的收購(gòu)事宜進(jìn)行了初步接觸。此后，史氏家族又在深圳就佳兆業(yè)承接振興集團(tuán)股權(quán)的事項(xiàng)再度進(jìn)行了商談。

或許正是如此，在此后浙民投宣布要約收購(gòu)ST生化成功時(shí)，曾在最初協(xié)議中寫(xiě)明有權(quán)單方面終止協(xié)議的佳兆業(yè)，不僅沒(méi)有改變?nèi)胫鞯臎Q心，還在今年1月15日，為更好地履行上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，進(jìn)一步放寬了針對(duì)交易的有關(guān)要求。

1月18日，振興集團(tuán)有關(guān)人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，目前振興集團(tuán)已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳兆業(yè)，涉及到ST生化的有關(guān)事宜已經(jīng)選擇不再插手。

同日，佳兆業(yè)回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)稱，根據(jù)重組協(xié)議，公司有權(quán)利向上市公司推薦合適的董監(jiān)高人選，完善上市公司管理、營(yíng)銷等業(yè)務(wù)，并強(qiáng)調(diào)稱“羅軍等人已非佳兆業(yè)人員，符合上市公司高管任職規(guī)定”。

兩強(qiáng)合作前景幾何

如上提及，當(dāng)去年11月底佳兆業(yè)出現(xiàn)欲“橫刀奪愛(ài)”時(shí)，正是浙民投要約收購(gòu)ST生化最為關(guān)鍵的時(shí)期。因此，作為浙民投一度認(rèn)為佳兆業(yè)的出現(xiàn)是“有意為之”，并一度表態(tài)稱向有關(guān)部門進(jìn)行舉報(bào)。

但其要約收購(gòu)仍告成功，浙民投以持股29.99%成為ST生化第一大股東。然而如今面臨佳兆業(yè)逐步全面掌控ST生化后，浙民投將如何應(yīng)對(duì)將是其未來(lái)不得不面臨的最核心問(wèn)題。

對(duì)此，浙民投有關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示， “作為ST生化現(xiàn)任第一大股東，浙民投希望現(xiàn)有上市公司董監(jiān)高成員秉承應(yīng)有的職業(yè)道德，勤勉盡責(zé)，對(duì)于任何做出損害公司及全體股東利益行為的人士或股東，將追責(zé)到底。浙民投未來(lái)將通過(guò)股東大會(huì)行使股東權(quán)利，同時(shí)也愿意和所有有實(shí)力的股東方開(kāi)展合作，將公司利益最大化。”

上海一家私募高管對(duì)此認(rèn)為，從浙民投的表態(tài)中至少能夠看出兩層意思，“既不否認(rèn)將單獨(dú)控制上市公司，也不排除與其他股東資本的合作”。

稍早前，浙民投曾對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，在取得ST生化實(shí)控權(quán)后，將在短期為上市公司業(yè)務(wù)進(jìn)行優(yōu)化，中長(zhǎng)期則有意將其打造成血液制品行業(yè)的全產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)。

這一計(jì)劃亦同樣出現(xiàn)在佳兆業(yè)的1月18日的回復(fù)中。佳兆業(yè)稱，未來(lái)集團(tuán)將充分利用自身的產(chǎn)業(yè)與平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，全力支持ST生化的業(yè)務(wù)發(fā)展，并強(qiáng)調(diào)了收購(gòu)?fù)瓿?，將?duì)集團(tuán)布局大健康產(chǎn)業(yè)具有的意義。

同時(shí)佳兆業(yè)回復(fù)稱，對(duì)于浙民投通過(guò)要約收購(gòu)成為ST生化大股東，集團(tuán)充分尊重市場(chǎng)化手段達(dá)成的結(jié)果，對(duì)于后期上市公司的治理問(wèn)題，也愿與各方實(shí)力的股東協(xié)作。

不過(guò)從已有的信息來(lái)看，佳兆業(yè)對(duì)ST生化的控制權(quán)似乎又“勢(shì)在必得”。

在擬受讓振興集團(tuán)持股時(shí)，佳兆業(yè)曾對(duì)外表示，為保證對(duì)ST生化的控制，后期將可能擇機(jī)在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行增持。更早前的去年5月，振興集團(tuán)及ST生化董監(jiān)高曾提出在未來(lái)一年內(nèi)，將以不高于50元/股的價(jià)格，增持不低于1000萬(wàn)元的計(jì)劃，這個(gè)承諾還未完成的部分，也將由佳兆業(yè)來(lái)繼續(xù)履行。

值得注意的是，目前振興集團(tuán)僅將相應(yīng)股權(quán)的投票權(quán)進(jìn)行委托，股份轉(zhuǎn)讓并未過(guò)戶，佳兆業(yè)目前僅有ST生化的投票權(quán)，并沒(méi)有議案的“提案權(quán)”，這意味著若最終浙民投希望獨(dú)占控制權(quán)時(shí)，二者也許將仍有一番爭(zhēng)奪。

“從資本實(shí)力來(lái)看，兩方都很強(qiáng)，作為江浙資本代表的浙民投可能還更強(qiáng)一些。從上市公司與中小股東利益來(lái)講，兩方合作可能是最好的方式，也許能實(shí)現(xiàn)共贏。但這將取決于雙方最后交涉的結(jié)果。”上述私募高管說(shuō)。

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