以重大資產重組為由停牌三個多月之后，中天能源(11.770, 0.38, 3.34%)（600856.SH）終于在2018年5月10日復牌。復牌當日，股價漲幅3.34%。

在這三個多月的時間里，中天能源停牌理由幾經變化，再加上被交易所問詢，難免讓投資者對正在進行中的巨額收購存疑。

2018年2月5日，中天能源因籌劃重大資產收購，以對公司構成重大資產重組為由開始停牌。根據后來披露的公告，公司全資子公司打算以18億的價格收購青島中天石油投資有限公司（以下簡稱“中天石油投資”）49.74%股權。

公開信息顯示：中天石油投資是加拿大油氣資產Long Run Exploration Ltd．的持股平臺公司，在這次收購之前，中天能源已經持有中天石油投資50.26%的股權。該項收購完成之后，上市公司將持有中天石油投資100%股權。

但是，2018年5月3日，中天能源卻“突然”發現該項收購不構成重大資產重組，并發布公告終止相關程序。

要知道，構不構成重大資產重組是衡量公司適用何種監管辦法以及能停牌多久的關鍵性因素，而選擇何時終止重大資產重組程序，則是影響公司復牌時間的決定性要素。一句話，時間很重要。

這一動作也立刻引來上交所問詢，公司在2018年5月9日對交易所關注的問題作出了回復。根據回復內容，我們發現中天能源對交易所的答復有頗多疑點。

雖然，相關內容有點燒腦，還是給大家擼一擼。看一看中天能源此次收購是否構成重大資產重組？信披是否違規？

進入正題之前，先簡短的了解一下這家公司。

前景提要：借殼上市，構建海外收購平臺，分步收購公司

中天能源，全稱長春中天能源股份有限公司，股票代碼600856.SH。前身為中油通用機械有限公司，成立于2004年，2015年通過借殼長百集團上市，主要業務為生產和銷售天然氣。

公司實際控制人為鄧天洲和黃博，截止2017年12月31日，這兩人直接及間接持有上市公司23.56%股權。以下為公司2017年年報中披露的相關股權結構圖：

在完成借殼上市之后，中天能源及實控人開展了一系列的資本運作。

實控人黃博和鄧天洲分別在2015年5月及12月成立了青島中天石油天然氣有限公司（以下簡稱“中天石油天然氣”）及中天石油投資這兩家公司，分別做為收購海外油氣資產NEW STAR ENERGY LTD．及Long Run Exploration Ltd．的持股平臺。

但是，這兩家公司成立之初并非受控于上市公司，中天能源僅持有其少量股權。在持股平臺公司完成對海外資產的收購之后，上市公司開始分步收購這兩家持股平臺公司股權。

以下為根據公開信息整理的中天能源對這兩家公司股權的收購進程：

在中天能源的回復中主要涉及上述收購中最近的兩筆交易；

交易一： 2018年5月3日，上市公司發布公告，擬以18億的價格收購嘉興盛天持有的中天石油投資49.74%股權。

交易二：2017年10月，上市公司以現金3.763億元收購中融信托持有的中天石油天然氣32.49%股權。

接下來，進入正題，看看中天能源被交易所問詢的來龍去脈。

回復交易所問詢兜圈子：18億并購是否涉嫌信披違規？

2018年2月5日，中天能源因籌劃重大資產收購，以對公司構成重大資產重組為由開始停牌。根據公司之后披露的公告，當時之所以認定為重大資產重組是因以上市公司2016年財務數據作為參考，交易股權所涉金額占上市公司凈資產的比例超過50%。

但是，2018年3月31日，上市公司披露了2017年度財務數據。根據2017年的財務數據計算，相關收購已經不構成重大資產重組。按照相關規定，中天能源最晚在2017年年報披露時，就應發現相關收購不構成重大資產重組，并及時進行披露。

然而，從2018年3月31日到4月底之前，中天能源都沒有就相關收購不構成重大資產重組進行披露。直到2018年5月3日才發布了相關公告。

5月3日上市公司的公告一出，立馬引來了交易所的問詢函，交易所在問詢函中提出：

“你公司最晚此時（2017年報披露日）理應發現本次交易不構成重大資產重組，但你公司一直未披露該事實，并繼續以重大資產重組為由對股票實施停牌。請你公司說明原因，請財務顧問發表意見。”

以上的信息比較燒腦，簡單的總結一下：2018年3月31日，中天能源經審計的年報已經正式發布，上市公司理應發現相關收購不構成重大資產重組，并且應該立刻發布公告。但是，上市公司卻在一個多月內沒有進行相關信息披露，并且在這期間股票繼續停牌。

事實非常清晰，難怪交易所的問詢函如此迅速。那么中天能源是如何解釋的呢？查了一下5月9日中天能源對交易所問詢函的回復，讓面包君突然發現了一種特殊的“腦回路”：

中天能源是這樣回復的：

“在上市公司2018年3月31日披露2017年度財務數據后，針對標的股權的評估工作仍在進行中，交易價格尚未確定，無法準確分析其與上市公司經審計的期末財務數據相比較的結果，導致無法認定本次交易是否構成重大資產重組，故繼續以重大資產重組為由對股票實施停牌”。

上面這段話也比較繞，再簡單總結一下，大概的意思是說：因為交易價格還沒有確定，導致搞不清楚是不是構成重大資產重組，因此只能以重大資產重組為理由實施停牌了。

既然無法認定本次交易是否構成重大資產重組，又怎么好意思繼續以重大資產重組為由對股票實施停牌？

這個邏輯太清奇了。如果要套用這個邏輯，那是不是可以說：因為搞不清楚馬路對面停的那輛蘭博基尼是不是屬于面包君，因此只能姑且認為它屬于我，先開回家再說。我也想承認這樣的邏輯，愉快的把跑車開回家，可是警察蜀黍不讓啊！

先不管腦回路的事情，就來說說關于交易價格確定的時間點問題，這里又產生了新的矛盾。先看一下中天能源回復交易所問詢時所列的關鍵時間節點：

2018年4月26日中天能源拿到了評估報告，4月30日確定了價格。那這意味著從2018年3月31日到4月26日，這二十多天，其實都處于“針對標的股權的評估工作仍在進行中，交易價格尚未確定，無法準確分析其與上市公司經審計的期末財務數據相比較的結果”這種狀態。

根據中天能源的邏輯，這筆交易在這二十多天里，就已經從原來的“構成重大資產重組”變為“無法認定”，那4月30日之前為啥沒有公告呢？從確定到不確定難道不是一個大事情？

而非要等到交易所問詢之后，才做出回復說價格沒有確定？還是說，這只是為了應付交易所的一個幌子？

其實，交易所問詢的核心在于，2018年3月31日，上市公司沒有及時進行公告，到底是否涉嫌信披違規？如果涉嫌違規，要還投資者真相；如果沒有違規，也要還上市公司清白。上市公司的回復到底有沒有說清楚呢？是不是在偷換概念？

好吧，退一步，就算中天能源的邏輯是成立的。但是，時間對不上啊。不信我們來看證據。根據中天能源回復問詢時披露的信息，2018年4月30日確定了“定價18億元”，但是披露不構成重大資產重組的公告到5月3日才發出，中間還差著2天呢？截圖如下：

不要讓“五一假期”來背鍋，5月2日就是工作日了。面包君特意翻了一下，在5月2日，是有上市公司發公告的。請看交易所的截圖：

為啥人家5月2日公告都能發出來，中天能源就發不出來呢？

答題繞來繞去也就算了，讓人疑惑的是，回復公告中提到無法認定的理由竟然和上市公司此前公告中披露的數據打架。更加讓人不解的是，在收到問詢函之后，上市公司竟然修改了此前的相關公告！

數據打架：更正公告，此地無銀三百兩？

2018年5月3日，中天能源在披露的《關于終止重大資產重組程序暨全資子公司收購控股子公司少數股東股權的公告》中指出：2018年2月5日停牌時認定為重大資產重組的理由是以上市公司2016年財務數據作為參考，交易股權所涉金額（評估值約181，289.51 萬元）占上市公司凈資產的比例超過50%。以下為相關公告截圖：

值得注意的是，這個時候，公司所采用的交易股權所涉金額為標的股權評估值約181，289.51 萬元，同一份數據表格中亦明確披露了此次股權收購的交易價格。怎么轉眼，到了問詢函回復公告中，標的股權交易價格就無法確定了呢？

更加值得推敲的是，在對上交所做出回復的同一天，中天能源還對上述公告進行了更正：在同樣的表格中，將“標的股權”改成了“標的股權賬面價值”，同時將涉及交易金額的那兩列數據刪掉了！！！

以下為更正公告截圖：

但是，這么把數據刪了之后，出現了一個技術性的問題：相關占比大幅下降，各比例均低于50%就無法認定為重大資產重組了。如果連2016年的審定數據都無法認定為構成重大資產重組，就不是停牌多長時間的問題，而是當初開始停牌的理由都有問題了，怎么辦？

在這個數據表格的下面，中天能源將另外一項在2017年已經完成的交易，也就是上文中提到的“交易二”算進來，才勉強超過50%的標準，構成其曾經說過的重大資產重組。以下為相關公告截圖：

這份更正公告，是為了自圓其說呢？還是此地無銀三百兩？

其實，除了信披的問題，上交所還問詢了杠桿收購、交易估值等事項，這些問題或許更值得投資者關注。今天講得已經夠多了，并購的事留待以后討論。

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