本報(bào)記者 曹衛(wèi)新

2015年亞威股份以非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，并購(gòu)一項(xiàng)激光業(yè)務(wù)正逐漸顯現(xiàn)后遺癥。

在2015年、2016年連續(xù)兩年未完成業(yè)績(jī)承諾的基礎(chǔ)上，2017年標(biāo)的公司負(fù)責(zé)人無心經(jīng)營(yíng)，甚至出現(xiàn)違規(guī)經(jīng)營(yíng)行為，導(dǎo)致市場(chǎng)開拓不力、毛利率持續(xù)下降，最終以虧損39.88萬(wàn)元收?qǐng)觥?/p>

“屋漏偏逢連夜雨”，公告顯示，亞威股份于2018年1月份履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾時(shí)，發(fā)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾人朱正強(qiáng)、宋美玉股份被司法凍結(jié)，導(dǎo)致公司暫時(shí)無法實(shí)施業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾回購(gòu)注銷補(bǔ)償股份。

亞威股份證券事務(wù)代表曹偉偉接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，目前公司已全面接管收購(gòu)標(biāo)的，一季度該公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)已明顯改善，訂單同比增長(zhǎng)50%。盡管并購(gòu)標(biāo)的三年業(yè)績(jī)均未達(dá)標(biāo)，標(biāo)的公司的加入還是有積極意義的，公司激光產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域從二維拓展到了三維，同時(shí)在核心零部件的采購(gòu)上，公司的議價(jià)能力得到了提升。

溢價(jià)197%并購(gòu)激光資產(chǎn)

2014年，亞威股份對(duì)外宣布以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)朱正強(qiáng)、宋美玉、蘇州華創(chuàng)贏達(dá)創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙）、淮安平衡股權(quán)投資基金中心（有限合伙）、無錫匯眾投資企業(yè)（有限合伙）所持無錫創(chuàng)科源激光裝備有限公司（現(xiàn)更名為江蘇亞威創(chuàng)科源激光裝備有限公司，以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)科源”）94.52%股權(quán)。

根據(jù)華信出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2014年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，創(chuàng)科源全部權(quán)益價(jià)值為1.31億元，評(píng)估增值為8680.34萬(wàn)元，評(píng)估增值率為197%。

方案公布后，2015年2月份，為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，公司董事會(huì)決定以810.24萬(wàn)元參與競(jìng)拍國(guó)聯(lián)通寶資本投資有限責(zé)任公司持有的創(chuàng)科源5.48%的股權(quán)。2016年年初，完成上述兩個(gè)事項(xiàng)后，創(chuàng)科源正式成為公司全資子公司。

對(duì)于此項(xiàng)交易，彼時(shí)亞威股份方面非常看好，其在交易方案中表述，無錫創(chuàng)科源長(zhǎng)期專注于三維激光切割系統(tǒng)業(yè)務(wù)，屬于國(guó)內(nèi)企業(yè)在該領(lǐng)域中的先行者，具有一定的品牌知名度，并已成功進(jìn)軍宇通客車、長(zhǎng)城汽車等國(guó)內(nèi)著名車企。通過本次交易，公司一舉進(jìn)入三維激光切割領(lǐng)域，完善現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略布局，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)“1+1>2”的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)。

公告顯示，收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑏喭煞菰?016年初給予創(chuàng)科源3200萬(wàn)元財(cái)務(wù)資助，用于新增購(gòu)置土地和廠房，擴(kuò)大三維激光裝備業(yè)務(wù)產(chǎn)銷規(guī)模。

并購(gòu)方無心經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)現(xiàn)虧損

公告顯示，交易對(duì)手方朱正強(qiáng)、宋美玉、匯眾投資與亞威股份簽訂了盈利補(bǔ)償協(xié)議，承諾創(chuàng)科源2015年、2016年、2017年三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于1500萬(wàn)元、1800萬(wàn)元、2200萬(wàn)元。

2015年、2016年，創(chuàng)科源經(jīng)審計(jì)后凈利潤(rùn)為1060.12萬(wàn)元、1446.31萬(wàn)元，距離業(yè)績(jī)承諾差439.88萬(wàn)元、353.69萬(wàn)元，完成比例為70.67%、80.35%。因連續(xù)兩年未能完成業(yè)績(jī)承諾，2015年、2016年朱正強(qiáng)、宋美玉、匯眾投資作為業(yè)績(jī)承諾人以股份對(duì)價(jià)支付補(bǔ)償回購(gòu)注銷業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份。

對(duì)于業(yè)績(jī)未能達(dá)標(biāo)的原因，公司方面表示，主要是由于2015年、2016年中國(guó)經(jīng)濟(jì)增速放緩，激光切割行業(yè)市場(chǎng)需求未能達(dá)到創(chuàng)科源管理層預(yù)計(jì)水平，同時(shí)新產(chǎn)品未能及時(shí)上市，老產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)加劇導(dǎo)致毛利持續(xù)下降，對(duì)創(chuàng)科源的盈利能力造成了一定的不利影響。

《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，創(chuàng)科源2012年、2013年、2014年?duì)I業(yè)收入分別為4382.42萬(wàn)元、6640.50萬(wàn)元、8221.51萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為893.16萬(wàn)元、1098.38萬(wàn)元、904.60萬(wàn)元。從上述數(shù)據(jù)看，創(chuàng)科源2014年凈利潤(rùn)較2013年有一定幅度的下滑，公司方面曾提到，造成這種情況的主要原因是由于國(guó)內(nèi)宏觀環(huán)境的變化，整體經(jīng)濟(jì)下行壓力較大，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率下降，另一方面是由于標(biāo)的公司為應(yīng)對(duì)老產(chǎn)品毛利下滑、開拓新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)而加大新產(chǎn)品研發(fā)力度，將有限的資源投入到新產(chǎn)品的研發(fā)方面，導(dǎo)致老產(chǎn)品銷售情況不夠理想。

在亞威股份3200萬(wàn)元財(cái)務(wù)資助下，2015年至2016年，創(chuàng)科源不僅未能實(shí)現(xiàn)新產(chǎn)品的上市投放，在連續(xù)兩年業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)的情況下，2017年創(chuàng)科源總經(jīng)理朱正強(qiáng)無心經(jīng)營(yíng)，甚至還出現(xiàn)了違規(guī)經(jīng)營(yíng)行為，導(dǎo)致創(chuàng)科源市場(chǎng)開拓不力、毛利率持續(xù)下降，最終以虧損收?qǐng)觯^業(yè)績(jī)承諾2200萬(wàn)元少2239.88萬(wàn)元。

采訪中，曹偉偉坦言：“目前來看，交易對(duì)手方對(duì)公司業(yè)績(jī)過于樂觀了。”

并購(gòu)方股份被凍結(jié)

2018年年初，亞威股份一則股東股份被凍結(jié)的公告進(jìn)一步暴露了此次并購(gòu)的后遺癥。

亞威股份發(fā)布公告稱，在辦理業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷的過程中發(fā)現(xiàn)，公司股東朱正強(qiáng)、宋美玉所持公司股份被司法凍結(jié)，致使公司無法辦理應(yīng)補(bǔ)償股份的回購(gòu)注銷。 

據(jù)公告，朱正強(qiáng)于2015年12月份起因資金周轉(zhuǎn)需要向姜勇借款，截至2017年11月20日，累計(jì)借款5124.12萬(wàn)元，尚有378.27萬(wàn)元利息未付，同時(shí)，2017年10月10日朱正強(qiáng)以年息24%的利息向徐洪英借款1433萬(wàn)元，姜勇、徐紅英分別向無錫市濱湖區(qū)人民法院、無錫市惠山區(qū)人民法院提起訴訟，朱正強(qiáng)持有公司股份363.82萬(wàn)股，占總股本比例0.98%，宋美玉持股257.12萬(wàn)股，占總股本比例0.69%，2人所持公司股份均被司法凍結(jié)，解凍時(shí)間為2020年12月19日。

采訪中記者了解到，因業(yè)績(jī)承諾人股份被凍結(jié)，公司2016年度、2017年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷均未能執(zhí)行。

曹偉偉告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，公司已召開股東大會(huì)審議通過關(guān)于定向回購(gòu)朱正強(qiáng)、宋美玉、無錫匯眾投資企業(yè)（有限合伙）2016年度、2017年度年度應(yīng)補(bǔ)償股份的議案，創(chuàng)科源業(yè)績(jī)承諾方共有三位，目前，公司已申請(qǐng)將匯眾投資所持公司股份進(jìn)行了司法凍結(jié)，隨時(shí)可以進(jìn)行回購(gòu)注銷，朱正強(qiáng)、宋美玉所持公司股份目前仍處于凍結(jié)狀態(tài)，公司正尋求法律途徑解決。

“這次并購(gòu)中公司雖然遭受了一定挫折，但風(fēng)險(xiǎn)是可控的，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和良好的發(fā)展勢(shì)頭造成根本影響。”曹偉偉表示。

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