震驚！這家券商竟挪用客戶資金，3年累計800次！用來還錢、放貸、支付公司開支，剛被港證監罰款500萬

券商中國 陳冬生

時隔3天，招商證券(15.500, -0.03, -0.19%)（香港）有限公司繼“吃”2700萬港元巨額罰單之后，再次收到香港證監會500萬港元的罰單。

5月30日，港證監公告因招商證券（香港）錯誤處理客戶款項有關的監管違規事項及內部監控缺失，對其作出譴責及罰款500萬港元。

港證監表示，在2011年10月1日至2014年9月30日期間，招商證券（香港）曾經約800次違規將68000港元至3.08億港元資金，由客戶信托賬戶轉出，違反了《證券及期貨（客戶款項）規則》。

令人驚訝的是，客戶資金被招商證券（香港）挪用的用途居然是還錢、放貸、支付公司開支……

一位港資券商高管介紹，招商證券（香港）此次受罰主要是因為挪用客戶資金，這樣的調度在部分券商有的是為了方便，有的是為了挪用資金。監管在例行查核中，針對這一項有非常嚴格的檢查，此前有期貨公司將客戶的海外期貨資金跟本國期貨資金混在一起，一樣被認為不合規。值得注意的是，香港沒有實行類似內地的客戶交易結算資金第三方存管，但是幾乎沒有證券公司會挪用客戶資金，這種違規成本很高。

對于此次處罰，招證國際相關工作人員對券商中國記者表示，一切以港證監的信息為準，公司沒有回應。

挪用資金被罰500萬港元

剛剛被罰完2700萬港元，招商證券（香港）再”吃”港證監500萬港元罰單，這次是因為挪用客戶資金。

處罰公告顯示，在2011年10月1日至2014年9月30日期間，招商證券（香港）曾經約800次違規將68000港元至3.08億港元資金，由客戶信托賬戶轉出，違反了《證券及期貨（客戶款項）規則》。

業內人士介紹，信托賬戶是客戶在金融機構開立的信托戶頭，香港信托設立目的是為了更好地執行財富隔離與傳承。以明示私人信托為主，法定信托和慈善信托為輔，明示私人信托本質是設立人為私人利益根據明示聲明而設立，不僅可以有效防止資產被吞噬，同時也能為后代精心打理未來，完成家業傳承，達至基業長青的愿景。

港證監表示，招商證券（香港）沒有聘用適當的職員來進行相關業務，也沒有設立妥善的內部監控措施和程序以確保遵從《客戶款項規則》及保障客戶資產。

一位在香港工作的外資券商工作人員介紹，根據香港的規定，公司違例除了公司要罰款之外，相關負責人一般也要連帶處分。

港證監認為，穩妥保管客戶資產是持牌法團的基本責任，任何違反這項規定的行為都不能姑息，即使客戶資金在同日便被轉回客戶信托賬戶。招商證券（香港）采取有關做法超過三年，顯然違反了這項基本責任，及沒有遵從《客戶款項規則》和《操守準則》。

不過，在作出處罰之前，港證監已經考慮了以下情節：

一、招商證券（香港）此前自行向證監會報告有關事宜；

二、招商證券（香港）已進行檢討，以審視在有關期間內該公司規管客戶款項分隔情況的操作程序及監控措施；

三、招商證券（香港）就該公司在有關期間內的客戶款項處理程序委托進行獨立的合規及監控檢討；

四、與證監會合作解決其提出的關注事項，及接受證監會的調查發現和紀律行動，且并無證據顯示招商證券（香港）的不合規行為令客戶蒙受損失。

還錢、放貸……客戶資金六大“去向”

令人驚訝的是，客戶資金被招商證券（香港）挪用的用途居然是還錢、放貸、支付公司開支……處罰公告中主要分為以下六類：

1、在分隔客戶款項的過程中將資金由客戶信托賬戶轉賬至公司賬戶。例如，在2011 年 12 月 29 日及 2013 年 8 月 26 日，分別有合共 250000000 港元及300000000 港元的款項由招商證券（香港）的客戶信托賬戶轉賬至其公司賬戶。

2、將資金由客戶信托賬戶轉出以償還招商證券（香港）的銀行貸款。例如，在 2013 年 7 月 22日及 2014 年 7 月 16 日，分別有合共 75000000 港元及 100263948 港元的款項由招商證券（香港）的客戶信托賬戶轉賬至其公司賬戶。

3、將資金由客戶信托賬戶轉出以向招商證券（香港）的客戶授予定期貸款。例如，在 2012 年 1月 20 日及 2013 年 10 月 31 日，分別有合共 308460000 港元及 27167740港元的款項由招商證券（香港）的客戶信托賬戶轉賬給一名客戶。

4、將資金由客戶信托賬戶轉出以便為招商證券（香港）的同集團附屬公司的自營投資項目提供資金。例如，在 2012 年 2 月 3 日及 2012 年 12 月 11 日，分別有合共30000000 港元及 60000000 港元的款項由招商證券（香港）的客戶信托賬戶轉賬給其經紀行。

5、將資金由客戶信托賬戶轉出以支付招商證券（香港）的開支。例如，在 2013 年 7 月 2 日及2014 年 5 月 30 日，分別有合共 4000000 港元及 6000000 港元的款項由招商證券（香港）的客戶信托賬戶轉賬至其公司賬戶。

6、將四舍五入的款額由客戶信托賬戶轉出以利便潛在客戶提款要求、為海外市場的證券交易進行結算及支付有關借出/借入股票的費用。例如，在 2011 年 10月 13 日及 2013 年 7 月 4 日，分別有合共 7000000 港元及 1000000 港元的款項由招商證券（香港）的客戶信托賬戶轉賬至其公司賬戶。

不過，上述六類事件中，有關款項都在即日內轉回客戶信托賬戶。

除了這六類不合規事件外，港證監在調查過程中還發現招商證券（香港）還存在其他行為。

例如：

在 2008 年 1 月 2 日至 2014 年 5 月 30 日期間，招商證券（香港）曾經75 次將 100 萬港元至 2.45 億港元的資金，由客戶信托賬戶轉賬至兩個在某家聯屬經紀行開立的結算賬戶，目的是維持最低存款額，以便符合在深圳和上海的證券交易所就 B 股進行買賣的規定。

進行的抽樣檢查顯示，招商曾經至少12次在分隔客戶款項期間，將錯誤的款額轉入客戶信托賬戶或由客戶信托賬戶轉出。

在港中資券商合規進程有提升空間

5月28日，招商證券針對27日港證監公布的2700萬港元的處罰表示，公司對以上決定無異議，并已采取措施，深化招證香港投行業務改革，強化勤勉、盡責、審慎、合規的原則，全面完善投行業務制度流程，提升投行業務內部控制水平，嚴控業務質量。

一位中資券商高管表示，中資金融機構同時受內地和香港兩地監管，但是兩地的監管體系有很大的不同：香港是原理監管，要適當，但是沒有明確適當的標準；內地是規則監管，有明確的規則條款。因此，在香港監管的適當判斷交給了金融機構自身，中資金融機構有時候經驗可能是不夠的，特別在早些時候。

該高管進一步解釋，他對于合規和風險理解，合規是高壓線，任何違反合規的行為就是觸犯了監管條例，沒有任何彈性；風險是金融機構根據自身的承受能力的市場選擇，風險方面每個公司不一樣，風險應該可控可測可承受。

值得注意的是，近段時間，相繼爆發了幾起中資券商海外市場觸雷事件。

不過，一家中資券商負責人表示，近段時間爆發出來的在港中資券商的問題大多數都是一些低級錯誤，主要還是業務能力上的不熟悉不專業等，沒有造成系統性風險，但是挪用客戶資金這種行為至少說明了公司合規上有進一步提升的空間。

一家有設立境外子公司意向的中型券商負責人透露，監管在鼓勵中資券商國際化的同時，也希望要結合自身實際情況，不要為了國際化而國際化。

第三方存管制度杜絕挪用客戶保證金

值得警惕的是，穩妥保管客戶資產是券商的基本責任。

早期內地證券市場，證券公司存在將客戶交易結算資金視同存款的錯誤認識，挪用客戶資金的情況十分普遍。

中國證監會于2006年7月開始在證券公司全行業推行一項為了保護客戶資金安全的制度——客戶交易結算資金第三方存管制度，并于2008年4月實現全部活躍賬戶客戶資金的第三方存管。實施保證金第三方存管制度的證券公司將不再接觸客戶保證金，而由存管銀行負責投資者交易清算與資金交收，從根本上杜絕券商挪用客戶保證金的行為。

一位資深證券業內人士介紹，2008年前，內地上一輪券商倒閉、托管或者重組，大部分都是因為挪用客戶保證金造成的。

一位港資券商高管介紹，香港沒有實行類似內地的客戶交易結算資金第三方存管，但是幾乎沒有證券公司會挪用客戶保證金，這種違規成本很高。

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